荷蘭和比利時是歐洲的兩個小國，夾在法德之間，為了在夾縫中求發展，兩國多次表示大哥們，你們玩，我中立。對此，這些強國也表示認可。
兩國中中立地位最為牢固的當屬比利時，一九三七年的時候，希特勒就宣稱，承認比利時領土不可侵犯，承認比利時獨立。過了八個月，德國還是莊嚴地表示，尊重比利時，不光如此，比利時受到侵犯，德國還給予幫助，這僅是德國的一家之言，到了三九年，比利時已經是歐洲五大強國聯合認證的“永久”中立了，殊不知在三八年的時候，希特勒就悄悄問軍方，要是打下比利時和荷蘭，那德國就舒服了，需要什麼條件？需要多長時間？
希特勒先對這倆國家動手，其實只是順路，他更大的目標是法國，奈何法國修了個馬其諾防線，所以他只能從低地國家開始突破，而且此時進攻的話，恰好英法聯軍沒做好準備。
希特勒為此還專門部署了“黃色方案”，為從西線進攻做準備，搞定了挪威就急急集合人馬去了西線，這次部署，恐怕是集結了世界上有史以來最強大的兵力。
荷蘭的防線是“荷蘭要塞”，這地兒多水道，就像是天然防線，德軍想了半天，沒什麼好法子，最後想出了挺陰損的一招，建了五個特別營，培養間諜，就負責扮成荷蘭人，保護橋樑，因為防線一破，荷蘭人為了自保，肯定炸橋。荷蘭戰役一開始，這些人就偽裝成了警察押送犯人，控制了哨兵，直接佔據了橋樑，同時還放下了空降兵，扮成什麼角色的都有，有投毒的，有擾亂交通的，反正怎麼亂怎麼來，這樣簡直使荷蘭陷入了混亂，從開始到結束僅僅經歷了四天時間。
比利時也沒有好到哪裡去，當荷蘭遭遇空襲時，希特勒就派人給比利時送了電報，表示為了支持比利時獨立，要派德國部隊來抵禦英法的軍隊。實際上，希特勒已經對手下將領直言，無需在意中立聲明，閃電佔領低地國家。當時的比利時為了保護國家安全，曾經花費三年時間建造了埃本·埃馬爾炮臺，這個炮臺的堅固程度甚至超越了法國和德國的防線，因此比利時的防線一破，歐洲最堅固的壁壘就破了。
希特勒對此高度重視，專門建立突擊團，配上最出色的指揮官，選了四百最傑出的滑翔員，一直秘密訓練，光模擬訓練的次數就達十二次之多，可見希特勒是鐵了心要破這個屏障了。比利時也試圖向英法等歐洲強國求救，但英法兩國非常默契地“宣而不戰”，時機稍縱即逝，遏制德國的最佳時機就在兩國猶豫時錯過了。比利時就在空降兵和裝甲兵的雙重進攻下不得不退守地堡，但德軍已經勢不可當，五月二十八日，比利時失守。
至此，兩個低地國家已經投降，法國再無西線屏障。
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