本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
全體董事參與表決
一、董事會會議召開情況
雲南雲天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第三十七次會議通知於2018年10月15日分別以送達、傳真、電子郵件等方式通知全體董事及相關人員。會議於2018年10月26日以通訊表決方式召開。應當參與會議董事11人，實際參加會議董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於將全資子公司持有的參股公司股權劃轉至公司的議案》。
同意將全資子公司雲南天安化工有限公司（以下簡稱“天安化工”）持有的雲南雲天化梅塞爾氣體產品有限公司（以下簡稱“雲天化梅塞爾”）的35%股權按照賬面淨值劃轉至公司。截至2018年9月30日，天安化工持有云天化梅塞爾股權的賬面淨值為942.74萬元。具體劃轉金額以劃轉完成時實際賬面價格為準。
（二）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於子公司天馳物流有限責任公司吸收合併公司子公司的議案》。
同意全資子公司天馳物流有限責任公司（以下簡稱“天馳物流”）吸收合併公司全資子公司雲南天一倉儲配送有限公司（以下簡稱“天一倉配”）。合併後，天一倉配註銷，天一倉配的資產、債務、人員及業務併入天馳物流，債務由天馳物流承接。
（三）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於子公司昆明紅海磷肥有限責任公司實施增資擴股引入投資者的議案》。
同意子公司昆明紅海磷肥有限責任公司（以下簡稱“紅海磷肥”）實施增資擴股引入投資者。
紅海磷肥以2017年12月31日為評估基準日的評估價值為22,029,400元。本次增資擴股事項的資產評估報告尚需經有權機構備案審批，以有權機構備案審批的評估價值為準。
紅海磷肥增資3,000萬元，各方以評估價值為基礎，均以現金方式認購，其中：公司增資8,695,590元人民幣，增資完成後佔紅海磷肥總股本的40%；原股東昆明金裕投資有限公司（以下簡稱“金裕投資”）增資8,297,060元人民幣，增資完成後佔紅海磷肥總股本的35%；通過公開掛牌方式引進投資者出資13,007,350元人民幣，出資完成後佔紅海磷肥總股本的25%。
增資前後的股權比例：
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公司部分放棄因本次增資的優先認購權，本次增資完成後，公司持有紅海磷肥的股權由55%稀釋至40%，公司仍對紅海磷肥擁有控制權。
公司將在雲南省產權交易所以公開掛牌方式引入投資者對紅海磷肥進行增資擴股。紅海磷肥原有股東——公司和金裕投資對本次公開掛牌增資擴股放棄優先認購權。根據資產評估報告，此次增資擬引入投資者出資13,007,350元人民幣，佔增資完成後標的公司總股本的25%；本次擬引入的第三方投資者不得為紅海磷肥原有股東（公司及金裕投資）的關聯人及一致行動人，不得因增資事項導致公司喪失對紅海磷肥的控制權；本次擬引入的投資者應承諾，如其後續對紅海磷肥股權進行轉讓，其轉讓行為不得導致公司喪失對紅海磷肥的控制權。
本次增資擴股後，不會導致公司合併報表範圍的變化，對公司當期經營業績不會產生重大影響。
（四）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於組織機構調整的議案》。
同意設立複合肥產品事業部，對公司複合肥板塊實行產銷一體化運作，實行獨立核算和全價值鏈考核，進一步優化提升複合肥板塊的運營管理和效率。複合肥產品事業部的職責：統一採購與複合肥有關的大宗商品原料、統一包裝袋設計與採購、統一產銷安排、統一重大問題決策等。
同意將“雲南雲天化股份有限公司物資分公司”變更為“雲南雲天化股份有限公司複合肥銷售分公司（暫定）”，變更後的複合肥銷售分公司主要職責為公司複合肥產品原料採購和產品銷售的核算與管理。
（五）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於控股股東為公司子公司融資業務提供擔保的議案》。
為緩解公司融資壓力，優化公司負債結構和期限，公司申請控股股東雲天化集團有限責任公司對公司子公司雲南雲天化聯合商務有限公司的融資業務提供人民幣2億元擔保額度，公司未提供反擔保。
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第五十六條的規定，該事項豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
（六）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於新增對子公司擔保額度的議案》。
該議案尚須提交公司股東大會審議。
詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司 2018-098號公告。
（七）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於子公司申請增加期貨套期保值的議案》。
詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司 2018-099號公告。
（八）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於修改內幕信息知情人管理制度的議案》。
詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《雲天化內幕信息知情人管理制度》。
（九）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《2018年第三季度報告》。
詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《雲天化2018年第三季度報告》。
（十）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於補選公司副董事長的議案》。
同意補選公司董事、總經理段文瀚先生為公司第七屆董事會副董事長，任期自本次會議審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿。
（十一）11票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於調整董事會薪酬與考核委員會成員的議案》。
同意對董事會薪酬與考核委員會成員進行調整。公司董事長張文學先生、董事胡均先生不再擔任董事會薪酬與考核委員會委員，增補董事Ofer Lifshitz（奧夫?裡弗謝茨）先生、獨立董事李紅斌先生擔任公司董事會薪酬與考核委員會委員。
特此公告。
雲南雲天化股份有限公司
董事會
2018年10月27日
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