併購重組，這樣外延式擴張的方式已經成為企業擴大資產規模、增強競爭力的常用手段之一。主要表現為兩個或兩個以上公司合併、組建新公司或相互參股。
併購重組過程中，通常會涉及企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、契稅、印花稅、土地增值稅等多項稅種。
無論對於企業還是個人，合理的稅務規劃在併購重組中都具有舉足輕重的作用。今天我們將介紹5種在併購重組活動中常用的稅務規劃方法，希望能對各位有所助益！
併購重組中的5大常用稅務規劃方法
1、爭取特殊性稅務處理
最新頒佈實施的《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）將適用特殊性稅務處理的股權收購和資產收購比例由不低於75%調整為不低於50%。
因此，滿足以下條件的企業可申請特殊性稅務處理，暫時不用繳納稅款：
（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
（2）被收購資產或股權符合規定比例（50%）；
（3）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；
（4）股權支付金額符合規定比例（85%）；
（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
注意事項：符合條件後企業需進行特殊性稅務處理備案，且備案數據必須與實際數據相符，否則將被視為逃稅。
2、資產收購與股權收購的靈活選擇
股權收購和資產收購是併購重組的主要交易模式，但這兩種交易架構涉及的稅務處理有所不同。企業在選擇使用何種交易模式時，應該對涉及的不同稅收優惠政策、潛在的稅務風險、處理方式等進行比較，從而設計最優的重組方案。
以下為兩種交易模式的利弊區分：
經典案例：森馬服飾收購華人實業
2012年，森馬服飾採取股權收購的交易架構，使用募集資金1.56億元收購華人實業100%股權並承繼相應債務。最終，交易雙方僅需繳納幾十萬元的印花稅。
華人實業店鋪價值約1.56億，若採用資產收購方式，華人實業需繳納500多萬營業稅及其附加、5000多萬土地流轉稅。森馬服飾需繳納400多萬契稅，另外雙方還需繳納16萬印花稅，交易總負稅超過6000萬元。
此次收購，採取股權收購的交易結構，合計降低稅負近6000萬元。
注意事項：當地稅務機關曾認為此次收購行為涉嫌避稅，但因雙方給出合理交易證明，並未進行反避稅調查。實踐中，選擇交易方式尤其是股權收購方式時，應給出合理性證明。
3、資產與債權、債務等“打包轉讓”
相關稅法規定，納稅人在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一併轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收範圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅，而且也不屬於增值稅的徵稅範圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅 。
企業可以通過“打包轉讓”資產、債券、債務、勞動力的方式，合理獲得營業稅、增值稅的稅負減免。
4、引入“過橋資金”
房地產等近年來快速發展的行業在股權轉讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業的資產增值過大，相比較而言，賬面的“原值”過小，從而帶來高昂的稅負成本。高稅負有時甚至可以導致併購重組交易的終止。
實踐中，為了提高被轉讓股權的“原值”，可以通過引入“過橋資金”，變債權為股權，從而實現轉讓收益的的降低，降低稅負成本。
5、爭取分期繳納稅款
相關稅法規定，“居民企業以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。”
對於個人股東在併購重組過程中存在的納稅金額過大，缺少必要資金的現實問題。實踐中，部分地區稅務機關採取了與個人簽署協議，分期繳納稅款的做法，併購企業及個人可以適時應用。
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