文 | 楊傑 合夥人 王涵 律師 匯業律師事務所
第一、關檢融合趨勢解析
2018年3月17日，國務院機構改革方案出臺，正式將國家質量監督檢驗檢疫總局的出入境檢驗檢疫管理職責和隊伍劃入海關總署，從目前的形勢來看，這次合併非簡單的檢驗檢疫掛靠海關，而是打散後重新調整，正因如此很多進出口企業非常關心關檢融合後海關監管要求方面帶來何種新的變化。我們認為主要體現在三個方面：
第一是貿易便利化的加強。
現在可以反映出來的是報關單合併，原來報關報檢要分別填寫報關單，分別提交附隨資料，現在合併為一份報關單，相應附隨資料也只要一次提交就可以。此外，還取消了紙質通關單遞交要求進一步便利了申報程序，關檢合併查驗也正在磨合中，原來的兩次併為一次，顯然對通關速度也有較大的積極影響，當然由於關檢在查驗的操作流程上還有很多差異，但相信隨著融合的深入，問題終可解決。
第二是監管合力加強。
簡單而言原來兩個部門的監管資源，現在可以分享使用了，合力必然有所加強，比如監管設備，進出口商品的風險防控等等。
第三是相關制度的融合。
首先是AEO制度，今年海關重新修訂了信用管理辦法，但是遲遲沒有出臺信用企業的認定標準，目前仍然沿用2014年版標準。其次是稽查，原來檢驗檢疫也有對企業的日常監督業務，性質上與海關稽查很類似，所以今後在海關稽查中加入檢驗檢疫的合規檢查，應該也是大概率事件。最後在法律責任追究機制上，相對而言海關的管理機制更為完善，而且還有專門的緝私局負責這方面的事務，今後檢驗檢疫在法律責任處理方面的走向，目前還無法預判，但是檢驗檢疫的行政處罰走向趨近於海關，或者是向海關靠攏是完全可能的。
但是，以上的變化主要是程序上的，海關和檢驗檢疫業務在實體規則上，至少目前為止，沒有重大變更，這是因為檢驗檢疫與海關執法畢竟在目的和功能上還是有很大的區別，執法手段上當然也有必要的差別，這不是由關檢融合可以改變的客觀現實，所以我們認為近階段，關檢融合不會導致的實體規則的變更，從而給企業帶來實體性影響，比如審價歸類原產地，或者動植物檢疫，食品化妝品的衛生檢疫，以及進出口商品的檢驗等，這些執法上的實體規定，即使需要發生變更，也不會是因為關檢融合而導致的。
第二、關檢融合後海關稽查趨勢分析
一是事後稽查成為常態。新的監管模式決定了海關會在貨物放行後的核查、稽查環節投入更多人力和精力，事後稽查將成為海關對貨物稅收監管主要方式。我們在實踐中發現，事後稽查相對於通關過程的審核其實更容易發生補稅，正如我們前面提到的，事後稽查可以向企業調閱更多合同、財務憑證、審價報告等反映企業經營狀況材料，從審價方面而言，僅僅報關單證是很難質疑估價方面的問題，通關過程中海關只能啟動價格質疑程序，要求企業主動提供價格資料，但是此時海關往往是被動的接受經過企業整理的證據，難以主動獲取疑點信息，所以查發力度上與稽查不能同日而語。因此隨著事後稽查的普遍實施，企業將面臨更為嚴格和深入的貿易合規審查。
二是中介組織輔助稽查普遍化。將中介組織輔助稽查作為海關稽查的重要手段，是16年稽查條例修訂的一個突破，這裡的中介組織主要是指會計事務所。實際上在加工貿易核查中海關早已有委託會計事務所進行審計的先例，事實證明會計師事務所在核查方面相比海關官員更具有專業性和查錯動力，我們在執業中接觸過由會計師事務所發現疑點導致海關啟動補稅的情事。中介組織介入稽查後，海關的專業能力會得到大幅提升，對被稽查企業而言，今後可能要應對更多的財務專家的質疑。
三是稽查主體從口岸海關向主管地海關轉移。這裡的口岸海關是指貨物進出境地海關，主管海關是指企業註冊登記地的海關。根據稽查條例進出境地海關和屬地海關均有權利對進出口企業進行稽查。稽查主體從口岸海關向主管地海關轉移，我們認為，這是監管模式改革的必然結果，隨著無紙通關改革和“一次申報、分步處置”模式的深化，企業與現場海關之間聯繫越來越少，一方面企業不再需要向過去那樣到現場海關去遞交紙質報關單證，另一方面通關過程涉稅審核的減少，實際也弱化了口岸現場海關的審單職能，從最新的部門調整來看，今後口岸海關主要負責實際進出口貨物的物流監控和貨物查驗，屬地海關或者說主管地海關則主要負責對所屬企業開展核查和稽查。對一些內地企業而言，屬地海關相對於口岸海關更熟悉企業的經營情況、商品特徵、母子公司關係等，企業應對稽查面臨更大的壓力。
四、價格審核將成為海關稽查的主流。新模式主要特點就是將涉稅審核放在貨物放行之後，而反映成交價格的證據一般不會因貨物放行而消滅，這點致使價格審核非常適合稽查程序的特徵。這裡我們要特別提請大家關注的是，這兩年海關對貨物價格稽查的內容越來越廣泛，只要是審價辦法上提及的、可能需要調整完稅價格的項目，都可能成為稽查對象，比如境外出口商研發、協助費用、中介佣金、貨物包裝費用、模具費用、轉售收益返還甚至是向出口商支付的延期付款利息等都可能是海關稽查關注的目標，就此而言，企業需要構築更長的合規防線。
第三， 關檢融合對企業關務合規風險的應對和挑戰
根據我們的執業經驗，我們認為，面對海關的核查稽查，企業至少要把握好以下幾個方面的工作：
一是迅速組建項目小組，協同應對海關爭議
進出口業務是一項綜合業務，除了關務部門之外，往往牽涉到財務、採購、物流、法務等多個部門，完全由一個部門應對稽查，容易出現信息不完整導致的事實不清問題，在回答海關問題的時候尤其容易出現失誤，造成海關的誤解。根據我們的經驗，由一個部門牽頭，多個部門聯合組成項目組是比較可取的方式。此外，還應指定專門的聯絡人，所有信息由聯絡人一口對外，這樣可以避免在稽查過程中眾口不一，使海關產生不必要的懷疑。
二是全面分析海關通知，準確聚焦爭議焦點
瞭解海關質疑的主要對象，是應對海關核查稽查的前提。我們經常遇見這樣的情況，企業遭遇海關稽查，來向我們諮詢，可是卻不清楚海關到底來查什麼。其實海關核查稽查的主要對象，往往可以從通知書裡看出端倪：
瞭解稽查的對象，也就是海關對企業的哪方面進出口情況進行稽查，比如價格還是歸類等等，一般通知書上會有比較粗略的說明，但是即使指定了專門對象，海關如果在稽查中發現了預定稽查對象以外的問題也可以追究下去，所以企業應對稽查的時候，重點準備稽查通知書上明確的稽查內容，同時要應對可能產生的稽查連帶問題。
瞭解稽查範圍。稽查範圍是指對哪一段時期的進出口情況進行稽查。稽查範圍一般是在稽查通知書明確說明的，稽查範圍決定了企業需要配合海關進行審核的進出口貨物的時間上限。根據法律規定，對於一般貿易貨物，海關可以從貨物放行之日起三年內隨時稽查。但也並不是說海關稽查一定查三年，也有隻查一年的，具體這個一年或者三年從何時開始倒退呢，就是從稽查通知書下發之日開始，而不是從稽查結論作出之時。
三是嚴密梳理貨物相關資料、及時提交申辯理由
一旦瞭解了海關核查稽查的主要內容，企業就可以有針對性的梳理相關資料，為提交申辯理由做好準備。我們在這裡要提請大家在稽查前特別關注三個方面的材料，即：相關法律規定、相關貿易合同、相關貨物實物。這不僅僅是因為這些材料可能是稽查中企業向與海關開展抗辯的主要依據，我們在執業中發現，很多企業對這些法律、合同、實物往往有些想當然的觀念，但實際查看後，發現無論是法律還是合同的細節，或者貨物的某些細節都可能與企業主觀上的認識並不一致。
第四、加強貿易合規管理
從長期來看，企業要杜絕貿易合規領域的法律風險，能夠順利通過海關稽查，關鍵是要做好企業自身的貿易合規管理。從我們接觸到的一些案例來看，容易發生貿易合規風險的企業，無一例外，均是不做貿易合規管理的企業，這樣的企業是典型的輸出輸入型企業，什麼是輸出輸入型公司呢？就是在進出口活動中主要只做兩件事，一是根據貨代報關行的要求提供資料，輸出信息，二是在貨物完成通關手續後收取代理公司交付的貨物，稅單，檢驗檢疫證書。至於中間那一段，企業既不瞭解相關規定也不對過程進行控制，總而言之，就是不聞不問。一旦進出口貨物受到了海關的質疑，啟動了相應核查稽查。企業就沒有方向了，不知道事情的性質如何，應對如何，影響如何？在慌亂中使得企業的處於一個不確定狀態。從而導致企業的整個採購生產銷售循環也處於不確定狀態。
但是有些企業貿易合規就做得非常好，這些企業根據進出口商品對應的監管要求，建立企業進出口活動規範，再通過員工培訓、抽樣檢查、內部審計等方式嚴格實施內控，及時整改風險行為，同時對報關報檢公司在代理作業中的差錯情況進行考核，不斷完善，公司內控規範在最大程度上減少合規風險。
所以，我們這裡提出的觀點是，貿易合規風險，是企業的核心風險，必須自己來做，當然，企業各自情況不同，進出口體量也有大有小，但起碼企業要了解自己產品在進出口活動中涉及的監管要求，並儘可能讓與進出口活動有關的內部人員瞭解這些規定，平時抽空過問一下貨物的報關情況，比對監管規定在實際操作中遵循情況。必要時，也可以委託外部諮詢提供內控建設方面的建議或者探討風險問題的解決途徑。
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