市場主體退出是指市場主體由於特定原因退出市場，是市場競爭機制和行政監管的必然結果。市場主體參與市場經營活動要依法“入市”，也要依法“退市”。
市場主體的退出制度
一、市場主體退出機制
市場主體退出機制有兩種解釋，一種指市場主體依照法定程序和法定條件，在經過登記機關核准後，喪失經營資格和主體資格，從而退出市場；另一種指政府為了有效地配置社會資源、防止市場無序競爭、提高經濟運行效率，通過具體的行政主管機關核准和註銷、吊銷，對退出市場的主體資格進行規制。
隨著市場經濟不斷完善，政府注重優化市場主體的質量，對不合格的、影響經濟社會和諧發展和不遵守競爭規則的市場主體，通過經濟、行政和法律手段引導或強制退出。
二、市場主體退出性質
市場主體退出性質分為主動退出和強制退出兩種。
主動退出是指市場主體按照自己或投資人的意願，由於自身歇業、到期清算、合併或分立、宣告破產等內部原因申請註銷，從而喪失市場主體資格而退出市場，是市場主體主動意志的體現。
強制退出即被動退出，指依據法律法規、行政命令或司法裁判，市場主體被責令停產、停業、撤銷、關閉，被吊銷許可證或營業執照、撤銷特許經營資格（許可證）等，喪失市場主體資格而退出市場。
三、市場主體的退出情形
當市場主體發生法律規定需要解散的情形時，即應當解散、終止並退出市場，列舉法律規定如下。
1.《民法總則》第六十九條規定，有下列情形之一的，法人解散：
（一）法人章程規定的存續期間屆滿或者法人章程規定的其他解散事由出現；
（二）法人的權力機構決議解散；
（三）因法人合併或者分立需要解散；
（四）法人依法被吊銷營業執照、登記證書，被責令關閉或者被撤銷；
（五）法律規定的其他情形。
2.《公司法》第一百八十條規定，公司因下列原因解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會或者股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
《公司法》第一百八十二條的規定，是指公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
3．《企業破產法》第二條規定，企業法人不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。
第三條規定，破產案件由債務人住所地人民法院管轄。
市場主體的註銷登記
一、註銷登記是對退出行為的確認
市場主體是市場經濟的基本細胞，合格、規範的市場主體是健全和完善市場經濟的重要基礎。通過市場主體設立和變更登記，市場主體取得合法的主體地位，同時也具備了從事某種市場經營活動的資格。
企業註銷登記是指企業登記機關對市場主體退出市場，其他交易人抗辯退出行為，經審查依法予以行為確認，並終止其市場主體資格的登記行為。
二、註銷登記的法律效力
根據現行法律規定，註銷登記是市場主體資格滅失、喪失其主體資格能力的生效條件。
《民法總則》第六十八條規定，清算結束並完成註銷登記的，法人終止。《公司法》第三十六條規定，公司經登記機關核准註銷登記，公司終止。《合夥企業登記管理辦法》第二十四條規定，經企業登記機關注銷登記，合夥企業終止。《個人獨資企業法》第二十一條規定，經登記機關注銷登記，個人獨資企業終止。《農民專業合作社登記管理條例》第二十五條規定，經登記機關注銷登記，農民專業合作社終止。
三、註銷登記存在的主要問題
根據現行市場主體登記法律規範，註銷登記存在的問題主要是步驟多、週期長、材料複雜。以公司為例。
1.步驟繁雜
公司註銷大致要經過10個程序：（1）成立清算組。（2）到登記機關辦理清算組成員備案。（3）通知債權人。（4）在報紙上發佈註銷公告。（5）由清算組清理公司債權債務。（6）清繳所欠的稅款。（7）處理公司未了結的業務。（8）編制資產負債表和財產清單。（9）清算完結需制定清算報告。（10）發佈公告註銷。
非公司企業法人辦理註銷登記還應提交主管部門或審批機關的批准文件和清理債務完結證明。外商投資企業的註銷登記如果原來是報經審批的，還需提交審批機關的批准文件、海關和稅務機關的完稅證明等文件。
2.週期長
（1）自解散事由出現之日起15日內，成立清算組。（2）清算組成立之日起10日內要向登記機關先行備案。（3）在清算組成立10日內要通知債權人。（4）清算組成立的60日內在報紙上公告。（5）債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。登報公告45日後，才可以去公司登記機關辦理公司註銷登記。
按照這個標準程序，一天都不耽誤最快是45天。
但是換一種情形，都在最後一天辦理的話，如果公告是在清算組成立的第60日辦理的話，加上公告45日，辦理登記就需要105日。
3.材料複雜
公司註銷應當提交的文件主要有：（1）公司註銷登記申請書。（2）指定代表或者共同委託代理人授權委託書及指定代表或者委託代理人的身份證件複印件。（3）人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件。（4）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批准機關備案、確認清算報告的確認文件。（5）經確認的清算報告。（6）清算組成員備案通知書。（7）稅務機關出具的清稅證明。（8）依法刊登公告的報紙樣張。（9）公司營業執照正、副本。（10）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
設有分公司的公司申請註銷登記，還應當提交分公司的註銷登記證明。
企業簡易註銷試點
一、簡易註銷概念的提出
隨著商事制度改革深化，企業准入門檻降低，“出生證明”好開了，但企業註銷的“死亡證明”辦起來依然煩瑣。按照現行市場主體登記法律的規定，無論企業是否有債權債務，是否經營過，註銷都得按照程序一步一步“慢慢來”。
2014年《國務院關於促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》提出，完善市場退出機制，簡化和完善企業註銷流程，對個體工商戶、未開業企業以及無債權債務企業試行簡易註銷程序。從此，企業簡易註銷概念正式提出。
二、實施簡易註銷試點的依據
1.除《國務院關於促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》外，《國務院關於印發2016年推進簡政放權放管結合優化服務改革工作要點的通知》要求，加快推進工商登記全程電子化、名稱登記、放寬住所條件、簡易註銷登記等改革試點。
2．《工商總局關於開展企業簡易註銷改革試點的通知》要求，上海市浦東新區、江蘇省鹽城市、浙江省寧波市、廣東省深圳市工商和市場監管部門按照“高效便捷、公開透明、控制風險”的原則，對無債權債務、未開業企業實施簡易註銷改革試點。
三、總局推動地方試點
除《工商總局關於開展企業簡易註銷改革試點的通知》確定的4地外，天津市、內蒙古自治區、浙江省、江西省、廣東省、廣西壯族自治區、遼寧省瀋陽市等紛紛向總局呈報請示，申請開展企業簡易註銷改革試點。《工商總局關於進一步推動企業簡易註銷改革試點有關工作的通知》批覆了上述地區的簡易註銷試點，並明確在批覆試點單位之外的地方擬開展企業簡易註銷改革試點，符合改革的原則的，即可開展試點工作，不必再經總局批覆，試點實施方案報總局備案。至此，全國各省的多數地區普遍開展企業簡易註銷改革試點。
四、試點簡易註銷的基本原則
1.便捷高效
按照條件適當、程序簡便的要求，創新服務方式，提高登記效率，方便企業辦理簡易註銷登記，完善企業市場準入和退出機制。
2.公開透明
公開辦理企業簡易註銷登記的條件、程序、期限和審查要求，規範簡易註銷登記適用範圍和登記材料，優化登記流程，建立公開透明的市場規則。
3.控制風險
強化企業的法律主體責任，完善企業簡易註銷制度設計，保障交易安全，保護債權人、交易對象等第三人合法權益，維護公平競爭的市場秩序。
五、試點簡易註銷的主要內容
一是尊重企業自治。切實貫徹加快政府職能轉變和簡政放權改革要求，充分尊重企業自主權。未開業企業、無債權債務企業自主選擇適用一般註銷程序或者簡易註銷程序，有關部門不搞強制，不設指標。
二是創新簡易程序。堅持改革創新，在現有企業登記管理法律框架內，針對未開業企業、無債權債務企業的特點和需求，創設企業簡易註銷程序，規範企業登記申請、受理、審查、登記或者駁回、公示等各個環節。除法律、行政法規、國務院決定另有規定外，各類未開業企業、無債權債務企業均可直接申請簡易註銷。
三是保護合法權利。綜合平衡適用簡易註銷程序企業的相關法律關係，在簡化登記程序的同時，充分保護職工、債權人、股東等涉及註銷企業的各方主體合法權利。有關當事人對企業因未開業或者無債權債務適用簡易註銷登記提出異議的，應當終止簡易註銷程序，由企業自行處理相關爭議或者糾紛。企業不得再次以未開業或者無債權債務為由申請簡易註銷。
四是明晰各方責任。科學合理設計企業簡易註銷程序，不因登記程序、申請材料的簡化而弱化相關主體應當承擔的法律責任。企業及其投資人無須承諾即應對企業未開業或者無債權債務的真實性負責。
五是發揮公示系統作用。依託國家企業信用信息公示系統創新公告方式，通過公開申請簡易註銷企業的信息，強化社會監督，完善簡易註銷登記機制。在合理期限內，有關當事人可以通過公示系統提出異議，也可以書面提出異議。
六是探索全程電子化登記。在精簡申請材料、簡化登記流程、縮減辦理時限的基礎上，探索實施企業簡易註銷網上登記，推進企業註冊全程電子化，為申請人提供全程網上辦理企業登記的渠道。
六、“三證合一”後的企業簡易註銷
2015年10月1日起，全國全面實施“三證合一、一照一碼”登記制度改革。營業執照的註銷登記意味著企業營業執照、稅務登記證和組織機構代碼證同時註銷。2015年9月9日，工商總局、稅務總局《關於做好“三證合一”有關工作銜接的通知》印發，要求已實行“三證合一、一照一碼”登記模式的企業辦理註銷登記，申請人應持稅務機關出具的清稅證明，向企業登記機關申請辦理註銷登記。過渡期內未換髮“三證合一、一照一碼”營業執照的企業申請註銷，企業登記機關按照原規定辦理。這裡的“原規定”，包括稅務機關出具的清稅證明。因為是在註銷企業登記的同時也註銷稅務登記，所以不難理解，要有一個清稅證明，不然如果有欠稅，企業登記手續是註銷了，後邊的欠稅稅務機關就可能找不到人了。在這個文件中並未對企業簡易註銷有特別規定。很快，在之後的工商總局、稅務總局印發的《關於進一步做好“三證合一”有關工作銜接的補充通知》中明確，辦理簡易註銷時不再要求當事人提供清稅證明，稅務機關要加強對簡易註銷企業的監管，及時將有關信息通告企業登記機關。企業登記機關經核實發現不適用簡易程序的，應終止簡易註銷程序，恢復註銷前登記狀態。
企業簡易註銷的全面實施
一、簡易註銷的適用範圍
在各地廣泛開展企業簡易註銷改革試點的基礎上，總局總結各地經驗做法，對簡易註銷風險進行研判後，印發《關於全面推進企業簡易註銷登記改革的指導意見》，要求自2017年3月1日起，全國範圍內全面推行企業簡易註銷登記改革。《意見》進一步明確未開業、無債權債務的企業範圍，即領取營業執照後未開展經營活動、申請註銷登記前未發生債權債務或已將債權債務清算完結的無債權債務的有限責任公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合夥企業4種類型。
二、不適用簡易註銷的情形
根據上述文件，不適用企業簡易註銷的有8種情形：（1）涉及國家規定實施准入特別管理措施的外商投資企業的。（2）被列入企業經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單的。（3）存在股權（投資權益）被凍結、出質或動產抵押等情形的。（4）有正在被立案調查或採取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形的。（5）企業所屬的非法人分支機構未辦理註銷登記的。（6）曾被終止簡易註銷程序的。（7）法律、行政法規或者國務院決定規定在註銷登記前需經批准的。（8）不適用企業簡易註銷登記的其他情形。
三、簡易註銷的程序
1.企業自行通過公示系統公告並承諾
企業申請簡易註銷登記應當先通過國家企業信用信息公示系統簡易註銷公告一欄，主動向社會公告擬申請簡易註銷登記及全體投資人承諾等信息（強制清算終結和破產程序終結的企業除外），公告期為45日。
2.登記機關推送信息給相關部門
登記機關同時通過國家企業信用信息公示系統將企業擬申請簡易註銷登記的相關信息推送至同級稅務、人力資源和社會保障部門，涉及外商投資企業的還要推送至同級商務主管部門。
3.利害關係人和政府部門提異議
45天公告期內，有關利害關係人及相關政府部門可以通過國家企業信用信息公示系統簡易註銷公告一欄的“異議留言”功能提出異議並簡要陳述理由。
4.向登記機關申請簡易註銷
公告期滿後，企業可向企業登記機關提出簡易註銷登記申請。
四、簡易註銷的要件
《關於全面推進企業簡易註銷登記改革的指導意見》對適用簡易註銷企業的登記申請材料進行了簡化，將全體投資人作出解散的決議（決定）、成立清算組、經其確認的清算報告等文書合併簡化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業解散註銷、組織並完成清算工作等內容的全體投資人承諾書。
企業在申請簡易註銷登記時只需要提交：（1）申請書。（2）指定代表或者共同委託代理人授權委託書。（3）全體投資人承諾書（強制清算終結的企業提交人民法院終結強制清算程序的裁定，破產程序終結的企業提交人民法院終結破產程序的裁定）。（4）營業執照正、副本。
企業在申請簡易註銷登記時，不再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料。
個體工商戶的簡易註銷
一、法律對個體工商戶註銷登記的規定
《民法總則》第五十四條規定，自然人從事工商業經營，經依法登記，為個體工商戶。《個體工商戶條例》第二條規定，有經營能力的公民，依照本條例規定經工商行政管理部門登記，從事工商業經營的，為個體工商戶。個體工商戶可以個人經營，也可以家庭經營。
《個體工商戶條例》以及《個體工商戶登記管理辦法》均未規定個體工商戶的清算事宜，個體工商戶申請註銷登記也無具體情形和時限的要求。《民法總則》第五十六條規定，個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔；家庭經營的，以家庭財產承擔；無法區分的，以家庭財產承擔。《個體工商戶條例》第十二條規定，個體工商戶不再從事經營活動的，應當到登記機關辦理註銷登記。
二、總局推動個體工商戶簡易註銷試點
全國各地普遍開展企業簡易註銷試點的同時，為落實《國務院關於促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》精神，部分地區的個體工商戶簡易註銷試點也在總局的批覆下有序組織實施。2015年4月至2016年5月，總局先後批覆江蘇鹽城、浙江寧波、上海浦東、重慶永川4地工商和市場監管部門開展個體工商戶簡易註銷試點。
三、總局對個體工商戶簡易註銷試點的要求
2016年9月26日《工商總局關於推進個體工商戶簡易註銷試點工作的通知》印發，明確提出，自發文起，用一年的時間，各省（自治區、直轄市）確定兩個地級市以上單位開展試點。2016年12月1日實行個體工商戶“兩證整合”後，對於個體工商戶有統一社會信用代碼和主管稅務機關的，按照“兩證整合”意見規定辦理註銷，暫不實行簡易註銷。對於有統一社會信用代碼而無主管稅務機關的個體工商戶實行簡易註銷的，要將註銷信息傳送給稅務部門。
四、“兩證整合”後的個體工商戶簡易註銷
《個體工商戶登記管理辦法》第十六條規定：“申請個體工商戶註銷登記，應當提交下列文件：（一）申請人簽署的個體工商戶註銷登記申請書；（二）個體工商戶營業執照正本及所有副本；（三）國家工商行政管理總局規定提交的其他文件。”
根據《關於實施個體工商戶營業執照和稅務登記證“兩證整合”的意見》規定，申請個體工商戶註銷登記，應當提交的文件是：（1）經營者簽署的個體工商戶註銷登記申請書。（2）經營者的身份證複印件。（3）已領取加載統一社會信用代碼營業執照且在稅務機關辦理涉稅事項的，提交稅務機關出具的清稅證明。（4）個體工商戶營業執照正、副本。
比較《個體工商戶登記管理辦法》和《關於實施個體工商戶營業執照和稅務登記證“兩證整合”的意見》可以看出，原來辦法中規定的個體工商戶普通程序的辦理和提交的材料其實也不復雜。針對如何解決個體工商戶的簡易註銷問題，有的地方探索對個體工商戶依職權註銷（也稱強制註銷）。
五、個體工商戶依職權註銷
以寧波市為例。《寧波市市場監督管理局開展個體戶簡易註銷改革試點的實施方案》《寧波市市場監督管理局依職權註銷個體工商戶登記程序暫行規定》明確提出，經調查情況屬實的，登記機關應當依法定職權辦理個體工商戶註銷登記手續，實行強制退出。包括的情形有：（1）個人經營的個體工商戶，經營者死亡或者滅失行為能力的。（2）個體工商戶登記依法被撤銷或者個體工商戶營業執照依法被吊銷的。（3）有關行政機關依法吊銷、撤銷個體工商戶的行政許可，或者行政許可有效期屆滿，個體工商戶不辦理變更登記的。（4）因不可抗力導致個體工商戶無法經營超過6個月並確定難以恢復經營的。（5）連續不申報年度報告或查無下落，被標記為經營異常狀態長達兩年以上的。（6）法律、法規規定的應當註銷個體工商戶登記的其他情形。
根據現行的市場主體登記規範，市場主體准入與退出仍受《行政許可法》調整。根據《行政許可法》的規定，對需要取得行政許可及需要變更和延續行政許可事項的，均應由申請人提出申請，行政機關經審查後作出決定。針對註銷，並未規定所有的註銷必須由申請人提出申請。《行政許可法》第六十九條規定：“作出行政許可決定的行政機關或者其上級行政機關，根據利害關係人的請求或者依據職權，可以撤銷行政許可……（四）對不具備申請資格或者不符合法定條件的申請人准予行政許可的……”而根據第七十條規定，發生這種情形的，行政機關是應當依法辦理有關行政許可的註銷手續的。這一規定具體體現為《個體工商戶登記管理辦法》第二十八條的規定，即當發生所列情形時，登記機關或其上級機關根據利害關係人的請求或者依據職權，可以撤銷個體工商戶登記。
實施簡易註銷問題和建議
一、存在的問題
1.稅務前置。“多證合一”後，由於稅務登記證與企業營業執照綁到了一起，所以辦理企業登記的註銷登記，就意味著同時辦理稅務登記的註銷，因此先知會稅務部門，由稅務部門出具清稅證明在情理之中。但有些情況下，稅務部門往往先提出異議，隨後再組織核查，但是核查後確屬未開業、無債權債務的企業可能因為這次異議滅失了簡易註銷的資格。針對這一情形，國家稅務總局最近印發的《關於進一步優化辦理企業稅務註銷程序的通知》明確，未辦理過涉稅事宜的，辦理過涉稅事宜但未領用發票、無欠稅（滯納金）及罰款的，可免於到稅務機關辦理清稅證明，直接向市場監管部門申請辦理註銷登記。
2.程序未經細化。在總局的指導意見中未明確不同登記類型的簡易註銷程序規定，但現行登記法規有不同的要求，如在非公司企業法人、有限公司、個人獨資企業和合夥企業幾種類型的登記規範中，就有對註銷公告不同的法律要求。
3.註銷申請容錯率低。根據總局的指導意見，企業申請只能向登記機關提出一次，經審查不適用簡易註銷程序和範圍的，即使不適用簡易註銷申請的情形已經滅失，也不能再申請簡易註銷了。
4.適用範圍較窄。非上市股份公司、企業分支機構和農民專業合作社等主體還不能適用企業簡易註銷登記。
5.缺乏配套制度。相應的法律規範未及時調整，有時出現登記訴訟，得不到法院的支持；企業未盡誠信義務，登記機關按照簡易註銷程序辦理，主體滅失的，沒有適用的撤銷程序，救濟渠道不暢通。
二、對實施企業簡易註銷登記的有關建議
1.簡化登記程序。進一步優化申請材料，合併化簡，區分不同登記類型主體的公告期限和辦事流程。
2.擴大適用範圍。將未開業、無債權債務的農民專業合作社、企業分支機構等納入企業簡易註銷登記的適用範圍。
3.取消一次限制。取消簡易註銷只能提出一次限制，被駁回簡易註銷申請的企業，只要符合簡易註銷條件的，可隨時多次提出簡易註銷申請。
4.創設救濟途徑。儘快研究制定出臺簡易註銷後的救濟程序和有關撤銷登記、異議裁定的程序規定。
5.失信聯合懲戒。秉持誠信推定、背信嚴懲的理念，企業隱瞞真實情況，弄虛作假登記的，撤銷註銷登記，列入嚴重違法失信企業名單。
6.探索強制註銷。可以比較個體工商戶依職權註銷的做法，探索公司制企業的依職權註銷的條件和程序。
7.推動法律修訂。完善法律法規中有關市場主體退出的相關內容，細化退出程序，區分普通程序與簡易程序不同要求和法律責任，為簡易註銷改革提供法律保障。
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