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特別提示：
1、基於中石化四川銷售有限公司（以下簡稱“中石化四川銷售”或“甲方”）系中國石化集團公司在川企業，主要以成品油、天然氣經營為主業，集酒店服務、生活用紙生產、法國葡萄酒生產銷售、工程建設、環保產業、新能源開發、物業租賃、園林綠化工程、物資供應、項目投資等多元化產業同步發展的集團化企業，在四川省等區域具有顯著的品牌優勢、地域優勢和渠道優勢；洽洽食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）一直致力於實現堅果炒貨領域新品研發，新渠道的拓展，為實現每日堅果、山藥脆片等新品在四川新渠道的戰略佈局，公司與中石化四川銷售簽署關於對中石化四川銷售全資子公司四川石化西南食品有限公司（以下簡稱“西南食品”或者“標的公司”）進行投資合作框架協議（以下簡稱“本框架協議”）；
2、本框架協議僅為意向性協議，屬於雙方初步確定合作意願的約定性文件, 框架協議付諸實施以及實施過程中均存在變動的可能性；
3、本框架協議系公司與中石化四川銷售之間達成，儘管交易各方都有合作意向，但最終交易協議仍需由交易各方進行商談和簽署，能否達成最終交易協議存在不確定性；
4、根據本框架協議商談並簽署的相關最終交易協議及其實施尚需根據相關 法律法規及《公司章程》規定履行公司內部決策程序及有權機構批准，因此該投資合作事項尚存在不確定性；
5、公司將根據盡職調查結論和審計評估報告，決定是否實施本次投資合作事項，本次交易最終能否實施並完成存在不確定性；
6、本次交易事項不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
綜上，本次交易的具體工作進度尚存在一定的不確定性，公司將根據事項進展情況，履行相應的決策和審批程序，及時履行信息披露義務。敬請投資者注意投資風險。
一、交易概述
（一）交易的基本情況
公司與中石化四川銷售同意，以中石化四川銷售全資子公司四川石化西南食品有限公司（以下簡稱“西南食品”或者“標的公司”）為本次合作的標的公司。標的公司擬註冊資本10,000萬元,出資期限尚未屆滿。公司同意受讓標的公司51%股權，股權轉讓完成後中石化四川銷售持有標的公司49%股權，公司持有標的公司51%股權。雙方同時按股權比例（51%和49%）對標的公司注資，使得標的公司實繳資本達到10,000萬元，股權變更完成後，標的公司名稱暫擬定為“四川石化洽洽食品有限公司”。
（二）交易的審批程序
本次交易事項不構成關聯交易，不構成重大資產重組。本次簽訂的框架協議僅為意向性合作協議，不構成法律責任和正式承諾，交易事項的具體工作進度存在一定的不確定性，待具備條件後將按有關規定提交公司相關有權機構審議。
二、交易對方的基本情況
（一）企業名稱：中石化四川銷售有限公司
（二）法定代表人：黃久長
（三）註冊資本：15,680萬元人民幣
（四）註冊地址：成都市武侯區人民南路四段53號嘉雲臺大廈13樓
（五）股權結構：四川省中石化實業有限公司出資9,408萬元，佔中石化四川銷售60%股權，中國石化銷售有限公司出資6,272萬元，佔中石化四川銷售40%股權；
公司與上述交易對方不存在關聯關係。
三、交易標的公司的基本情況
（一）公司名稱：四川石化西南食品有限公司
（二）企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
（三）法定代表人：馬建
（四）註冊資本：10,000萬元人民幣
（五）註冊地址：成都市新津縣五津鎮（工業園區A區）興園11路999號
（六）股權結構：為中石化四川銷售全資子公司。
公司與交易標的公司不存在關聯關係。
四、框架協議的主要內容
甲方：中石化四川銷售有限公司
乙方：洽洽食品股份有限公司
洽洽食品擬通過股權受讓及共同增資的方式從甲方購買其持有的標的公司約51%的股權。本協議雙方就本次投資合作事宜通過友好協商，達成框架協議。
（一）投資標的
投資標的為甲方擁有的標的公司51%的股權。乙方通過受讓甲方已經實繳出資部分的51%股權，並與甲方同比例增資實繳資本到10,000萬元。受讓及增資完成後，乙方持有標的公司51%股權，甲方持有標的公司的49%股權。
（二）交易價格
對於甲方已經出資部分，公司將會在對標的公司開展盡職調查結論、以及具備證券業務資格的審計機構、評估機構對交易標的出具的審計、評估報告情況為基礎，參考近期成交價格，並由甲乙方協商一致確定。增資部分按照貨幣出資即可。
（三）公司治理
本次股權轉讓完成後，標的公司董事會由5名董事組成，其中2名董事由甲方提名人員擔任，3名董事由乙方提名人員擔任，董事長由雙方共同商議確定。
標的公司監事會由3名監事組成，其中1名股東代表監事由甲方提名人員擔任，1名股東代表監事由乙方提名人員擔任，1名職工代表監事由標的公司職工代表大會選舉產生,監事會主席由甲方提名人選擔任。
標的公司總經理由乙方委派，副總經理人選由甲、乙雙方商議委派，財務負責人由甲方委派，財務經理由乙方委派。總經理擔任標的公司法定代表人。
（四）其他條款
甲乙雙方簽署《合作框架協議書》後，甲方、乙方和標的公司三方另行簽署《股權轉讓協議》，具體以簽署協議約定的情況為準。
五、交易目的和對公司的影響
交易對手為中國石化集團公司在川企業，在四川區域具有顯著的品牌優勢、地域優勢和渠道優勢，標的公司股權轉讓及增資完成後，將主要組織洽洽食品相關產品的生產製造。洽洽食品立足於在川內開展相關新品如每日堅果、山藥脆片等產品的開發生產，並藉助於交易對手方的品牌優勢、渠道優勢(如：四川易捷)，開展產品的區域銷售拓展。簽署戰略合作協議，可以充分發揮各自資源優勢，深化雙方合作，形成資源互補、合作共贏的良好局面，從而提高公司的綜合競爭力。
本次投資完成後，公司將持有標的公司51%股權，有利於公司在四川區域戰略佈局，實現每日堅果、山藥脆片等市場反饋良好新品在四川區域的拓展，進一步強化公司在四川區域的優勢，實現公司在堅果等聚焦產品的戰略發展，為公司未來在堅果炒貨領域的持續發展奠定堅實的基礎。
六、風險提示
本次簽署的僅為框架性協議，公司須在完成對目標公司進行詳盡的盡職調 查、審計、評估之後，並經協商後，參考近期成交價格，各方進一步確定最終交易價格，簽署正式股權受讓協議並經公司有權機構審批通過後實施，本次股權購買付諸實施存在一定的不確定性。
公司將根據項目後續進展情況及時履行相關程序和信息披露義務。敬請廣 大投資者謹慎決策，注意投資風險。
七、備查文件
（一）投資合作框架協議書。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事會
二〇一八年十一月一日
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