本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次回購股份相關議案已經廣東科達潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年10月17日召開的第七屆董事會第二次會議、2018年11月7日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過。公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立回購專用證券賬戶。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及《公司章程》的相關規定，基於對公司未來發展的信心，為有效維護廣大股東利益，結合公司的財務狀況，公司編制了關於回購公司股份的回購報告書，具體內容如下：
一、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
近期，公司股票價格受宏觀經濟、資本市場波動等因素影響，出現較大波動，公司認為現有公司股價不能合理反映公司股票的實際價值。為有效維護廣大股東利益，穩定投資者對公司股票長期價值的預期，同時充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結合在一起，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，公司擬以自有資金進行股份回購。
本次擬回購的股份將作為公司後期股權激勵計劃之標的股份，公司將盡快制定股權激勵計劃具體方案並提交公司股東大會審議，如後續未能實施股權激勵，則已回購股份將予以註銷。
（二）擬回購股份的方式
本次回購採用集中競價交易方式。
（三）擬回購股份的價格區間、定價原則
鑑於本次回購期限較長，為了保障公司未來股權激勵的有效實施，本次擬回購股份價格為不超過人民幣6元/股，未超過董事會通過回購股份決議前十個交易日或者前三十個交易日公司股票平均收盤價的150%（按照孰高原則）。實際回購股份的價格由股東大會授權公司董事會在回購啟動後視公司股票具體情況並結合公司財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息等事宜，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
（四）擬回購股份的種類、數量和比例
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。
若以回購資金上限2億元、回購價格上限6元/股測算，預計回購股份總數約為3,333萬股，佔公司目前已發行總股本的比例為2.11%。
具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股、或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
（五）擬用於回購股份的金額總額及資金來源
本次回購股份資金來源為公司自有資金，回購資金總額不超過人民幣2億元，不低於人民幣5,000萬元。
（六）擬回購股份的實施期限
1、本次回購的實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起不超過6個月。如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：
（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自公司董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
2、公司不得在下述期間回購公司股票：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內。
（2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內。
（3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
（七）決議的有效期
本次回購股份相關決議的有效期自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
按照回購資金總額上限2億元及回購價格上限6元/股測算，公司預計回購股份數量為3,333萬股，若回購股份全部用於實施股權激勵，公司股本變化情況預測如下：
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上述擬回購股份在實施股權激勵前不享有表決權且不參與利潤分配。
（九）本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響分析
截至2018年9月30日，公司總資產為13,387,214,488.19元，歸屬於上市公司股東的淨資產為5,681,653,224.01元，流動資產為7,449,511,681.55元，本次擬回購資金總額上限2億元佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的淨資產、流動資產的比例分別為1.49%、3.52%、2.68%。鑑於公司本次回購股票系將用於實施股權激勵的股票來源，根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為最高人民幣2億元的股份回購金額，不會對公司的經營、財務及未來發展產生重大影響。
同時，若按回購數量3,333萬股計算，回購後公司仍無控股股東和實際控制人，不會導致公司控制權發生變化，不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況仍符合上市條件。
（十）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
公司第七屆董事會第二次會議審議通過了本次擬回購公司股份以實施股權激勵事宜，公司第七屆監事會第二次會議審議通過了該事項，公司獨立董事已就該事項發表瞭如下獨立意見：
“1、公司本次擬回購公司股份以實施股權激勵的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告[2008]39號）、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等相關法律、法規和規範性文件的規定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
2、公司基於對未來發展的信心，為維護全體股東利益，進一步完善公司長效激勵機制，公司擬使用自有資金回購部分股份用於實施股權激勵，有利於激勵公司核心員工為公司創造更大價值，符合廣大投資者的利益。公司本次回購公司股份以實施股權激勵方案的實施將有助於公司穩定、健康、可持續發展。
3、公司本次回購的股份將作為公司後期員工股權激勵計劃之標的股份。本次回購使用自有資金不超過人民幣2億元，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
綜上，我們認為公司本次回購股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，回購預案具有可行性和必要性。因此，我們同意本次回購股份預案並同意將該事項提交公司股東大會審議。”
為配合本次回購公司股份，公司股東大會已授權公司董事會在本次回購公司股份過程中全權辦理回購各項事宜，包括但不限於如下事宜：
1、授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律法規及監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
2、如遇證券監管部門有新的要求以及市場情況發生變化，授權董事會根據國家規定以及證券監管部門的要求和市場情況對回購方案進行調整；
3、製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
4、授權公司董事會在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數量；
5、根據公司實際情況及股價表現等綜合因素決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
6、依據有關規定辦理與本次回購股份有關的其他事宜；
7、本授權自公司股東大會審議批准之日至上述授權事項辦理完畢之日止。
二、上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會及股東大會做出回購股份決議前六個月內是否買賣公司股份，及其是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明
經自查，基於對公司未來發展的信心及對公司價值的認可，為促進公司持續、穩定、健康發展和保護公司股東利益，公司現任監事焦生洪先生在擔任公司第七屆監事會監事前，於2018年7月16日通過二級市場增持公司股份10,900股。
除上述情況外，在董事會及股東大會做出回購股份決議前六個月內，公司合計持股5%以上的股東及其一致行動人，以及在任董事、監事、高級管理人員不存在買賣本公司股份的行為，與本次回購方案不存在利益衝突，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
三、獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告[2008]39號）、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關法律、法規及規範性文件的規定，獨立財務顧問中德證券有限責任公司認為：科達潔能本次回購股份符合上市公司回購股份的相關規定，本次回購股份的實施不會對公司日常經營、盈利能力和償債能力構成重大不利影響。
具體內容詳見公司於2018年11月2日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊登的《中德證券有限責任公司關於廣東科達潔能股份有限公司回購公司股份之獨立財務顧問報告》。
四、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
北京市康達律師事務所就本次回購股份出具了法律意見書，認為：
公司已就本次回購履行了現階段必要的法律程序，本次回購符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件；公司已就本次回購履行了現階段必要的信息披露義務，並擬以自有或自籌資金完成本次回購，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京市康達律師事務所關於廣東科達潔能股份有限公司回購公司股份的法律意見書》。
五、其他事項說明
（一）前十名無限售條件股東持股情況
公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2018年10月17日）及2018年第二次臨時股東大會的股權登記日（即2018年10月31日）登記在冊的前十名無限售條件股東的名稱及持股數量、比例情況。具體內容詳見公司2018年11月3日披露於《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於前十名無限售條件股東持股情況的公告》。
（二）債權人通知
本次回購相關的債權人通知履行了必要的法律程序，並做出了相關的安排。公司董事會已於2018年11月8日在《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關於公司回購股份通知債權人的公告》，對公司所有債權人進行了公告通知。
（三）回購專用賬戶
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：廣東科達潔能股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882325502
該賬戶僅用於回購公司股份，本次回購屆滿或回購方案實施完畢後，公司將依法註銷回購專用賬戶。
（四）回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務，並將在各定期報告中公佈回購進展情況。
（五）回購方案的不確定性風險
1、本次回購方案存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；
2、本次回購方案需徵詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；
3、公司在實施回購股份期間，受宏觀經濟調控、信貸政策收緊、臨時經營需要等因素影響，存在回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；
4、因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本回購方案等將導致本計劃實施受到影響的事項發生的風險；
5、與本次股份回購相關的後續股權激勵計劃的實施，公司尚需根據有關法律、法規履行相應的法律程序，如公司此次回購股票用於股權激勵計劃，回購存在因股權激勵方案未能經股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，並根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
六、備查文件
（一）第七屆董事會第二次會議決議；
（二）獨立董事關於第七屆董事會第二次會議的獨立意見；
（三）關於回購公司股份的預案；
（四）中德證券有限責任公司關於廣東科達潔能股份有限公司回購公司股份之獨立財務顧問報告；
（五）關於前十名無限售條件股東持股情況的公告；
（六）2018年第二次臨時股東大會決議；
（七）關於公司回購股份通知債權人的公告；
（八）北京市康達律師事務所關於廣東科達潔能股份有限公司回購社會公眾股份之法律意見書。
特此公告。
廣東科達潔能股份有限公司
董事會
二〇一八年十一月十五日
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