昨天（11月15日）晚間，重組折戟不足1個月，中糧地產連發十幾道公告，內容都與繼續推進重組大悅城事項相關。此次重組並未對之前的交易價格、配套募集資金等進行調整，而是增加了中企華出具的估值報告，用收益法論證交易作價的公允性。最有看點的是，中糧地產此次與交易方明毅公司簽署大悅城盈利預測補償協議，意味著中糧地產此次歸來，為重組之路加了一道籌碼。
再推重組，並未調整交易價
昨天，中糧地產召開第九屆董事會第二十九次會議，決定繼續推進對大悅城地產的重組工作。前一天（11月14日），中糧地產發佈公告稱，正式收到中國證監會核發的《關於不予核准中糧地產（集團）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）發行股份購買資產並募集配套資金的決定》。
原本中糧地產公司董事會將於收到上述決定起10日內決定是否修改或終止重組。但在這第二天(11月15日)就對重組中糧大悅城事宜發佈公告。由此可見，中糧地產對再次重組是有備而來。
早在10月25日，證監會發布的審核結果顯示，中糧地產發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項未獲得審核通過。不過，當時中糧地產表示，最終結果應以公告為準。
當時證監會不予核准的理由是交易標的資產定價的公允性缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定，即要求重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。而此次中糧地產折戟也在於資產定價上。
不過，與前次申報的重組方案相比，本次重大資產重組方案並沒有對交易價格和配套募集資金等進行調整。但是，增加了中企華出具的估值報告，進一步通過收益法論證交易作價的合理性及公允性。
估值報告顯示，中企華對大悅城地產持有的商業型項目和開發型項目以收益法進行估值，以2017年12月31日及2018年5月31日為基準日，明毅持有的大悅城地產股權價值分別為148.26億元及152.96億元，均高於本次分紅前交易對價147.56億元。由此可見，本次交易定價具有合理性及公允性。
加一道業績補償籌碼
值得注意的是，雖然中糧再重組未對交易價格、配套募集資金調整，但增加了業績承諾、業績補償事宜，這也相當於為此次重組加了一道籌碼。
根據中糧地產與交易對方明毅公司簽署的《盈利預測》補償協議顯示，明毅公司對大悅城業績做出承諾，並就不足承諾部分做出補償安排。
協議約定，承諾資產（大悅城）在2018年至2020年的承諾淨利潤累計為18.91億元。如果本次交易在2019年實施完畢，則承諾期間調整為2019年至2021年，承諾累計淨利潤為18.94億元。
同樣在11月15日晚間，大悅城地產對此也發佈了公告，內容顯示，控股股東明毅與中糧地產就重組事宜做出相關承諾。如果重組完成後上述任何承諾未達成，明毅有限公司須作出補償。補償的方式包括中糧地產按名義代價進行回購及註銷中糧地產根據重組發行予明毅有限公司的若干新股份，或按零代價將該等股份轉讓予中糧地產的其他股東。
中糧地產認為，補償協議的設立是中糧集團對未來房地產業務板塊專業化發展、運營的信心，也為中糧地產未來業績提供了保障。
重組之路勢在必行？
中糧地產曾在公告中反覆強調，中糧地產和大悅城同受中糧集團控制，分別獨立在深圳、香港上市，且兩家公司股權不存在交叉關係。此次重大資產重組，是中糧集團旗下房地產板塊的內部整合，重組後，大悅城地產將成為中糧地產的控股子公司，形成一體化的控制關係，中糧地產成為中糧集團房地產業務板塊的唯一專業化平臺。
早在2014年，中糧集團被國務院國資委選為首批國有資本投資公司改革試點央企之一。2016年，中糧集團完成了《國有資本投資公司改革方案》，目標是改組成為國有資本投資公司，管理模式從管產向管資本轉型。中糧集團決定以核心產品為主線加快整合，重點打造18家專業化公司，而中糧地產作為其中之一，負責整合集團內的地產業務。
因為上述背景，中糧地產重組成為國有資本投資公司改革的方向，是水到渠成的事情。9月21日，中糧地產重組獲得國家發展和改革委員會的批准，但在中國證監會的核準中受阻。
對上次重組未果，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為：“受到了央企改革的壓力，後續依然會考慮重組。”
還有業內人士曾表示，即使經過再多波折，中糧的重組之路仍會走下去。果不其然，中糧地產對於再重組反應迅速。因為，距離中糧地產“爭取在2020年前實現分板塊整體上市”的戰略目標，剩下的時間不多了。
今年7月9日，中糧集團原董事長趙雙連從中糧集團退休，其掌舵中糧期間，以“小總部、大業務”為原則積極部署“瘦身健體”工作，成績斐然：2017年中糧集團年營業收入4825億元，利潤總額118億元，資產總額達到5388億元。
“如果說還有遺憾，那就是集團產業大整合還未完成，核心主業整體上市尚在過程中，作為國際大糧商尚未走在前列。”趙雙連在其告別信中寫道。
繼趙雙連之後，原中國儲備糧管理總公司董事長、黨組書記呂軍接棒中糧集團董事長、黨組書記。呂軍以擅長資本運作著稱，擔任中糧控股副總經理、總經理期間，這家在香港上市的公司取得飛躍性的發展。如今，集團產業大整合的擔子落在呂軍的肩上，而中糧地產的重組之路似乎在中糧集團的總體目標下也勢在必行。
新京報記者 袁秀麗 編輯 段文平 校對 何燕
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