2018年11月16日為，證監會稱，為進一步鼓勵支持上市公司併購重組，提高上市公司質量，服務實體經濟，落實股票停復牌制度改革，減少簡化上市公司併購重組預案披露要求，證監會於近日修訂發佈《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》。
這是近幾個月監管連續發佈的鼓勵重大資產重組政策力度最大的一個：一是聚焦主要交易對方和交易標的核心要素的披露。不再要求披露交易對方業務發展狀況、主要財務指標和下屬企業名目；對海外併購、招拍掛等交易允許簡化或暫緩披露相關情況。二是增加中介機構核查要求彈性。允許中介機構結合盡職調查的實際進展披露核查意見。三是在已明確交易標的的前提下，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，便於交易各方更充分地談判博弈。四是在充分披露相關風險的前提下，不再要求披露權屬瑕疵、立項環保等報批事項，本次交易對公司同業競爭、關聯交易的預計影響，相關主體買賣股票自查情況。
可是如果我們看以前的重大資產重組案例（借殼上市），會覺得只是鼓勵重大資產重組很沉重。
1、來A股是為了造假？
先看幾個被證監會查實財務造假的例子。
雅百特2015至2016年9月通過虛構海外工程項目、虛構國際貿易和國內貿易等手段，累計虛增營業收入58,312.41萬元，虛增利潤25,650.11萬元。其中，2015年虛增收入48,182.17萬元，虛增利潤23,226.34萬元，虛增利潤金額佔當年披露利潤總額的73.08%；2016年1至9月虛增收入10,130.24萬元，相應虛增當期利潤2,423.77萬元，佔2017年1至9月份當期披露利潤總額的19.74%。
其中有一筆造假利用的是海外收入，2015年雅百特與巴基斯坦木爾坦市開展的城市快速公交專線項目實現收入超過2億元，佔年度銷售總額21.8%。據瞭解，巴基斯坦木爾坦項目業主方為木爾坦發展署，建設城市快速公交線，總投資超過3.5億美元。不過，木爾坦發展署根本沒有和雅百特合作，年報所說的收入完全是子虛烏有。在證監會調查中發現雅百特根本就沒有參與這個項目的建設，它是找了海外的一個公司偽造了一個虛假的工程建設合同，但是這個合同根本就沒有履行。為了圓謊，雅百特還自導自演了一場將建材出口到巴基斯坦的“好戲”。
皖江物流通過虛構虛假貿易收入、簽訂陰陽合同、少記費用等方式虛增收入和利潤。2012年虛增收入45.51億元，佔2012年年報收入的14.05%，虛增利潤2.56億元，佔2012年年報利潤總額的51.36%；2013年虛增收入46.03億元，佔2013年報收入的13.48%，虛增利潤2.34元，佔2013年年報利潤總額的64.64%。
其中有一筆是虛構收入，2012年皖江物流子公司淮礦物流虛構其與華中有色、中西部鋼鐵、上海中望、蕭山新星、福鵬系公司、廈門海翼之間的採購交易42.16億元，虛構銷售收入45.51億元，佔2012年年報收入的14.05%；2013年，虛構與福鵬系公司之間的採購交易41.25億元，虛構與福鵬系公司、耀金源、武漢瑞泰等公司銷售收入43.99億元。但是虛構收入均為貿易收入，沒有帶來淨利潤。
佳電股份通過少結轉佳電公司的主營業務成本、少計銷售費用等方式，在2013年和2014年分別虛增利潤1.58億元、0.40億元，分別佔當期披露利潤總額的82.58%、446.15%，佔當期淨利潤的93.48%、706.86%。2015年，佳電公司將前期調節的利潤從2015年1月份開始逐月分期消化，直至全部轉回，恢復真實的財務狀況。
佳電股份財務處理的具體調整方式分為以下三種：第一，將在產品少結轉到完工產品成本，降低產值成本率，間接實現少結轉主營業務成本；第二，在庫存商品結轉主營業務成本時，直接少結轉主營業務成本，留存部分成本在庫存商品中；第三，將銷售費用中的部分代理費和網點兌現費延期入賬，從而調整當年利潤。
……
2、業績不夠，造假來湊
這三家公司有什麼共性呢，都是通過借殼上市的，而且都簽訂了很難完成的業績承諾，使得相關上市公司的業績壓力非常大，大到鋌而走險，不惜財務造假。
雅百特2015年借殼中聯電氣上市時，賬面價值僅為3億，估值卻達到35億元，溢價超10倍。高溢價往往伴隨著高的利潤承諾，根據當時交易雙方簽訂的《業績補償協議》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承諾淨利潤數分別為2.55億元、3.61億元、4.76億元。為了實現業績承諾，業績不夠，造假來湊。可是即使造假，2016年實現2.58億淨利潤，並沒達到承諾業績的要求，僅完成承諾業績的71.53%。
2009年，皖江物流（蕪湖港）以發行股份購買資產方式，向淮南礦業集團購買其持有的淮礦鐵路運輸有限責任公司和淮礦現代物流有限責任公司的100%股權，交易價格18.62億元。淮南礦業集團承諾，鐵運公司和物流公司2010年度實現的經審計後的淨利潤合計不低於3.2億元，2011年度實現的經審計後的淨利潤合計不低於3.84億元，2012年度實現的經審計後的淨利潤合計不低於4.61億元。如果未能達到上述業績承諾，其差額部分由淮南礦業集團在該會計年度的鐵運公司和物流公司年度審計報告正式出具後的二十個工作日內以現金向公司補足。
2011年4月，佳電股份作價10.66億元借殼阿繼電器上市，佳電公司的業績承諾為在2011至2014年度實際淨利潤不低於1.68億元、1.90億元、2.24億元和2.51億元，否則原股東以本次交易中各方認購的股份總數為上限向阿繼電器進行補償。
……
3、上市到底為了什麼
上面的三個案例，到底出了什麼問題呢？
企業以極大的代價借殼上市成功，同時簽訂了極高的業績承諾條款，如果未能完成業績承諾，不得不進行現金補償或者註銷已取得股份。可想而知，到嘴的肥肉（股份或現金）怎麼會鬆開呢，剛剛借殼上市的企業有多大的動力去完成業績承諾。再想一想，那些重大資產併購的企業為了完成相關業績承諾，他們會多拼，而業績承諾期過了，商譽減值的風險有多高。
反過來想，那些借殼上市的企業，業績真實度有多低，那些重大資產重組被收購的企業，完成的業績真實度有多低。尤其是那些業績完成度為100%左右的公司，業績十有八九要打八折，而對於上市公司，這些收購形成的商譽減值風險有多高。
那些借殼和被收購的公司，為了不補償現金或者股份，如果百分百的努力依然完不成業績承諾，業績調節和業績造假，或許是他們的唯一出路，也是他們的不歸路。
初善君也不知道問題出在哪裡，不管是借殼上市還是重大資產重組都是證監局審核的，而業績承諾簽訂雙方也是市場經濟促成的。
這交易裡，最無辜、最慘的依然是散戶。雅百特股價由2017年3月的23塊跌到了目前的1.31，跌幅超過95%，5.54萬股東的財富魂飛煙滅，1萬塊錢只剩下500塊，而且可能被強制退市；皖江物流因為是國企還好一些，股價由2017年3月的5.9元跌至目前的2.53元，跌幅約60%；ST佳電也因為是國企，只是股價跌幅超過50%，並不會退市。
4、萬億商譽懸頂
由併購形成的萬億商譽早已不是什麼新聞，截止2018年11月13日，根據已披露的三季報，A股上市公司的總商譽已經超過1.44萬億，佔淨資產的比例為3.75%，與總市值之比為2.88%。兩市總共2071家上市公司有商譽這項財務數據，其中佔淨資產比重超過3.75%的有1092家，還有18家商譽佔所有者權益的比重超過100%， 最高的紫光學大達到了11.7倍。板塊方面，創業板的總商譽2761億，其中擁有商譽的公司總市值為3.3萬億，淨資產為1.2萬億。
由於商譽的規模以及比重不斷擴大，商譽減值的潛在風險也逐漸凸顯。尤其對創業板而言，由於商譽的比重大，因而若大規模計提減值會對業績產生較大的衝擊。從11年以來上市公司計提商譽減值準備的情況來看，近三年計提金額明顯增加，分別為77.20億元、113.77億元和264.61億元。
可想而知，2018年在證監會加強商譽減值測試、更多的公司業績承諾期已過及市場整體去槓桿的情況下，商譽減值風險有多高。
商譽的來源是非同一控制下企業合併，也就是重大資產重組。重大資產重組一方面帶來了極大的財務造假風險，使得一些企業為了完成業績鋌而走險，走上犯罪的不歸路，另一方面，重大資產重組帶來的商譽問題，一直沒有很好地解決方法，大額商譽減值頻發。
試問，這時候鼓勵重大資產重組，真的合適嗎？
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