關於對深圳證券交易所關注函回覆的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
珠海中富實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“珠海中富”）於2018年11月15日收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）公司管理部送達的《關於對珠海中富實業股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2018]第228號），公司經核查後對所述問題進行回覆，現將公司對該函的回覆公告如下：
1. 請你公司實際控制人劉錦鍾詳盡核實其對新餘優奈特與捷安德實業簽署股權轉讓協議事項的確認內容，與捷安德實業破產債權申報事實及相關管理人回覆確認內容存在重大差異的原因，特別是在新餘優奈特已申報債權的情況下，其作為捷安德實業唯一股東，就該等協議簽署的真實性、債權申報適當性履行的核實情況；最後，請其根據《股票上市規則》第2.15條、第17.1條相關規定，詳細說明是否真實、準確、完整地履行核實、說明義務。
回覆：
公司向實際控制人劉錦鍾先生髮函問詢上述事項，其回函內容如下：
“關於新餘優奈特創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“新餘優奈特”）與深圳市捷安德實業有限公司（以下簡稱“捷安德實業”）簽署股權轉讓協議事項的確認內容，本人在2017年4月知悉關於進行股權轉讓的談判事項，但因本人未曾簽署過相關轉讓協議，故在上次回覆中進行確認的內容與捷安德實業管理人回覆的內容存在差異。
本人在新餘優奈特已申報債權時，對解除協議進行了核實，認為雖然捷安德實業與新餘優奈特曾經商談過股權轉讓事項，但雙方未簽署過正式轉讓協議，此事項已終止，且捷安德實業已處於破產階段，當時對上市規則理解不到位，應該在事情發生時通知上市公司履行臨時信息披露義務。”
2. 請你公司控股股東捷安德實業進一步補充說明相關股權轉讓協議簽署及終止的具體情況，並報備有關協議複印材料；同時，請你公司根據《股票上市規則》第11.11.4條、《主板上市公司規範運作指引》第4.1.6條規定向相關義務人核實未能及時履行臨時信息披露義務的原因。
回覆：
公司向控股股東捷安德實業管理人北京市金杜（深圳）律師事務所發函問詢上述事項，其回函內容如下：
“一、根據債權人申報債權材料，債權人新餘優奈特創業投資合夥企業（有限合夥）於2017年4月與捷安德簽署《關於珠海中富實業股份有限公司股份轉讓框架協議》及《關於珠海中富實業股份有限公司股份轉讓框架協議之補充協議》，約定捷安德向新餘優奈特創業投資合夥企業（有限合夥）轉讓其所持珠海中富146,473,200股股份；2017年4月26日，雙方簽訂《補充協議（二）》，進一步細化雙方權利義務和轉讓協議的具體履行方案；2017年6月12日，雙方鑑於未能就繼續進行轉讓協議所約定的股權轉讓事宜達成一致意見，決定終止轉讓協議所約定的股權轉讓事宜。
二、該股權轉讓發生於捷安德進入破產程序前（捷安德於2018年1月23日進入破產程序），管理人對於當時捷安德是否及時履行臨時信息披露義務不清楚，建議向捷安德法定代表人及股東進行了解。”
公司收到捷安德實業管理人的回函後，發現提供的附件中《關於珠海中富實業股份有限公司股份轉讓框架協議》及《關於珠海中富實業股份有限公司股份轉讓框架協議之補充協議》，無簽字、蓋章，再次向捷安德實業管理人詢問，要求提供簽字、蓋章的協議，收到回覆如下：
“關於《股權轉讓框架協議》、《補充協議》，在債權申報時，債權人新餘優奈特提供的就是無簽字蓋章版本，但新餘優奈特提供的2017年4月26日的《補充協議（二）》及2017年6月12日終止股權轉讓的《協議書》是簽字蓋章版本，並且該兩份協議對《股權轉讓框架協議》、《補充協議》的內容予以確認。
管理人依據2017年4月26日的《補充協議（二）》和2017年6月12日終止股權轉讓的《協議書》以及資金轉賬銀行憑證和收款收條審核確認債權。在債權核查程序中。對新餘優奈特的債權審核結果經全體債權人和債務人捷安德公司核查均無異議。”
根據捷安德實業管理人的回覆，公司繼續向捷安德實業法定代表人李嘉傑先生髮函詢問相關事項，其回函內容如下：
“關於股權轉讓協議簽署及終止的具體情況如下：
深圳市捷安德實業有限公司為了解決自身資金困境，於2017年4月與新餘優奈特創業投資合夥企業（有限合夥）商談就關於捷安德實業持有的珠海中富實業股份有限公司11.39%股權的轉讓事項，雙方洽談了股權交易的初步意向，起草了《關於珠海中富實業股份有限公司股份轉讓框架協議》、《關於珠海中富實業股份有限公司股份轉讓框架協議之補充協議》的草稿，但雙方都沒有簽字、蓋章，新餘優奈特為了顯示誠意，向捷安德實業支付了1.5億元，同時雙方繼續就股權轉讓事項一直進行談判。2017年4月26日，捷安德實業要求新餘優奈特向珠海中富提供1億元借款用以償還珠海中富逾期的中期票據，同天，新餘優奈特向珠海中富提供了1億元借款，珠海中富於次日將該借款匯入了中票償債監管賬戶。
因雙方未能就股權轉讓事項達成一致意見，於2017年6月，雙方簽署了《協議書》終止了上述股權轉讓事項的商談，同時約定了上述資金的償還事項。
關於捷安德實業沒有向珠海中富通知上述事項的原因如下：
鑑於上述股權轉讓事項雙方一直在商談中，雖然新餘優奈特支付了部分款項，但僅為表示合作的誠意，雙方一直未能形成股權轉讓方案，也沒有簽署正式股權轉讓協議，因此在當時本人認為無需通知上市公司，現本人認識到對規則的理解不到位，應該通知上市公司履行臨時信息披露義務”。
3. 結合有關媒體報道，請你公司與實際控制人進一步補充說明深圳沃眾向你公司出具的《承諾函》主要內容與簽署時間，並說明“終止借款合作，深圳沃眾放棄前期已匯入的1000萬元借款，你公司無需償還”等披露信息是否真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
“深圳前海沃眾陽光創投股權基金管理有限公司（以下簡稱“深圳沃眾”）在與珠海中富實業股份有限公司於2018年6月8日簽署《借款協議》當天出具了《承諾函》，主要內容為：“簽署《借款協議》後貳個工作日內深圳沃眾將匯入壹仟萬元至珠海中富賬戶，拾伍個工作日內將匯入剩餘的玖仟萬元至珠海中富賬戶，如不能及時匯入，則願自動放棄已匯的壹仟萬元，珠海中富無需償還。”
本人與深圳沃眾進行多次聯繫、溝通，認為捷安德重組事項無法繼續進行且深圳沃眾已違約，故於2018年10月底發函給珠海中富告知了與深圳沃眾終止談判事項。”
公司對於深圳沃眾事項的說明如下：
深圳沃眾與公司於2018年6月8日簽訂《借款協議》，並向公司匯入首期款人民幣1000萬元，期限為12個月；同日向公司出具《承諾函》，原文如下：
“珠海中富實業股份有限公司：
基於我司與貴司達成的借款意向，我司願提供壹億元的流動資金借款給貴司，現我司特此承諾如下：
與貴司簽署《借款協議》後貳個工作日內我司將匯入壹仟萬元至貴司賬戶，拾伍個工作日內將匯入剩餘的玖仟萬元至貴司賬戶，如不能及時匯入，則願自動放棄匯至貴司的壹仟萬元，貴司無需償還。
特此承諾。
深圳前海沃眾陽光創投股權基金管理有限公司
2018年6月8日”
2018年6月29日，深圳沃眾未按承諾向公司匯入剩餘的玖仟萬元借款。公司與深圳沃眾進行多次溝通，也向實際控制人劉錦鍾先生多次問詢深圳沃眾未能履行承諾、借款未到賬的事項，直至2018年10月30日，公司收到實際控制人劉錦鍾先生《通知函》，告知公司其就捷安德實業重組事項已終止與深圳沃眾談判。基於上述事項進展，公司按照深圳沃眾出具的《承諾函》的內容對外公告了無需償還1000萬元的事項。
綜上所述，公司對上述相關事項披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司及全體董事、監事、高級管理人員將嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
特此公告。
珠海中富實業股份有限公司董事會
2018年11月20日
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