特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣譽遠中藥股份有限公司第六屆董事會第十一次會議於2018年11月20日以傳真加電話、郵件或專人送達方式向全體董事發出通知，於2018年11月22日以通訊方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經會議認真審議，通過了以下議案：
一、關於修改《公司章程》部分條款的議案
公司根據2018年10月26日第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過的《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》，結合公司實際情況，對公司章程部分條款相應予以了修訂。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司2018年第一次臨時股東大會以特別決議審議。
二、關於以集中競價交易方式回購股份預案的議案
綜合考慮公司近期股票二級市場表現，基於對公司未來發展前景的信心和基本面的判斷，結合公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，公司計劃以自有資金回購公司股份，具體方案如下：
（一）回購股份的方式和用途
公司擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。本次回購的股份將用於員工持股計劃、股權激勵或減少註冊資本（註銷股份），或以法律法規及中國證監會允許的其他方式處置。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二）回購股份的價格、定價原則
本次回購價格不超過35元/股，具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
上述回購價格亦需滿足有關法律法規及上海證券交易所相關規定對回購價格的相關要求。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（三）回購股份的種類、數量、佔公司總股本的比例
1、回購股份的種類：本次擬回購股份的種類為人民幣普通股（A股）；
2、回購股份數量及佔總股本的比例：
按回購價格上限35元/股，回購金額上限15,000萬元進行測算，預計回購股票數量約為428.5714萬股，約佔公司目前已發行總股本的1.214%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（四）回購的資金總額及資金來源
本次擬用於回購股份的資金總額不低於人民幣5,000萬元，不超過15,000萬元，資金來源為公司自有資金。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（五）回購股份的期限
1、回購股份的期限：自公司股東大會審議通過回購預案之日起不超過6個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在此期限內回購金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿；
（3）回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
2、公司董事會將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
公司在以下期間不得回購股票：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（六）回購股份有關決議的有效期
自公司股東大會審議通過本次回購預案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、關於提請股東大會授權董事會辦理本次回購相關事宜的議案
為配合公司本次回購股份的順利進行，公司董事會特提請公司股東大會授權董事會並進一步授權董事長全權辦理本次股份回購各項事宜，包括但不限於如下事宜：
（一）在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
（二）依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於實施員工持股計劃、股權激勵和減少註冊資本（註銷股份），或以法律法規及中國證監會允許的其他方式處置；
（三）除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關政策規定）調整回購股份的具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
（四）除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，依據市場條件、股價表現、公司實際情況等綜合決定繼續實施、調整或者終止實施本回購方案；
（五）設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
（六）根據實際回購情況，對《公司章程》、註冊資本以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作；
（七）辦理與本次股份回購事項有關的其他所必須的事項；
（八）本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
四、關於召開2018年第一次臨時股東大會的議案
公司定於2018年12月14日召開2018年第一次臨時股東大會。
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
廣譽遠中藥股份有限公司董事會
二○一八年十一月二十二日
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