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一、本週審核進度（2018.8.20-8.24)
證監會審核進度包括接收、補正、受理、反饋、反饋回覆、併購重組委會議和審結7個主要環節。本週進度發生更新的申報公司情況如下：
1、接受、受理情況
（1）潤達醫療發行股份購買資產
本次交易方案包括髮行股份及支付現金購買資產以及募集配套資金兩部分，具體內容如下：
本次交易，潤達醫療通過向購買資產的交易對方以非公開發行人民幣普通股並支付現金的方式購買其合法持有的蘇州潤贏70%股權、上海潤林70%股權、杭州怡丹25%股權、上海偉康60%股權及上海瑞美55%股權。
潤達醫療擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過53,500萬元，其中部分用於支付本次交易的現金對價，剩餘部分用於支付本次重組的相關費用。上述投資者均以自有資金認購全部募集配套資金。
本次交易完成後，上市公司將持有蘇州潤贏70%股權、上海潤林70%股權、杭州怡丹70%股權、上海偉康60%股權以及上海瑞美100%的股權。
（2）浩物股份發行股份購買資產
市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買浩物機電和浩誠汽車合計持有的內江鵬翔100%股權，同時非公開發行股份募集配套資金用於支付本次交易的現金對價和本次交易相關的中介機構費用及相關交易稅費。
本次交易標的資產為內江鵬翔100%的股權，交易價格為1,186,139,900元，其中現金對價支付金額為237,227,980元，佔本次交易對價總額的20%；股份對價支付金額為948,911,920元，合計發行股份153,545,617股，佔本次交易對價總額的80%。
（3）山東國投收購中魯B
山東國投本次通過協議購買的方式，受讓魯信集團所持中魯遠洋37,731,320股股份，占上市公司總股本的14.18%。本次股權轉讓，旨在促進山東省屬國有企業之間的資源整合、優化國有資產配置。有利於提高上市公司的經營管理效率，促進上市公司持續健康發展。
本次收購前，山東國投持有中魯遠洋股份88,000,000股，占上市公司總股本的33.07%；魯信集團持有上市公司股份37,731,320股，占上市公司總股本的14.18%。本次收購完成後，山東國投將持有中魯遠洋125,731,320股，占上市公司總股本的47.25%，魯信集團將不再持有上市公司股份。
（4）久聯發展發行股份購買資產
本次交易中，上市公司擬向盤化集團、產投集團、甕福集團發行股份購買其合計持有的盤江民爆100%股權；擬向盤化集團、開山爆破發行股份購買其合計持有的開源爆破94.75%股權；擬向保利久聯集團、銀光集團發行股份購買其合計持有的銀光民爆100%股權。
本次擬購買盤江民爆100%股權、開源爆破94.75%股權和銀光民爆100%股權的交易價格分別為50,364.10萬元、15,107.14萬元和47,029.28萬元。按照本次股份發行價格10.81元/股計算，上市公司購買標的資產應合計發行104,070,782股股份。
本次交易構成《重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。同時，本次交易屬於《重組管理辦法》規定的上市公司發行股份購買資產的情形，需要提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核。本次交易中，上市公司發行股份購買資產的交易對方包含公司的控股股東保利久聯集團，以及控股股東所控制的企業盤化集團，因此本次交易構成關聯交易。
（5）星徽精密發行股份購買資產
星徽精密擬通過發行股份及支付現金的方式，購買孫才金、朱佳佳、太陽谷（HK）、億網眾盈、廣富雲網、恆富致遠、澤寶財富、順擇齊心、順擇同心、達泰投資、新疆向日葵、大宇智能、九派、廣發高成長、前海投資基金、寶豐一號、灝泓投資、廣發科技文化、民生通海、杭州富陽基金、汎昇投資、金粟晉周、汎金投資、上海汰懿、易衝無線、鑫文聯一號、廣遠眾合累計持有澤寶股份100%的股權。
同時，擬向不超過5名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金主要用於支付本次交易的現金對價、本次交易相關費用和澤寶股份研發中心項目建設，募集配套資金總額不超過76,781.65萬元，不超過擬購買資產交易價格的100%，且配套融資發行的股份數量不超過上市公司本次發行前總股本的20%。
本次交易澤寶股份100%股權的價格為153,000萬元，其中，以發行股份的方式支付89,052.35萬元，以現金方式支付63,947.65萬元。本次發行股份購買資產的股票發行價格為8元/股，共計發行111,315,433股。
（6）賽摩電氣發行股份購買資產
本次交易系賽摩電氣擬以發行股份和支付現金相結合的方式，購買楊海生、謝永良、胡潤民、羅盛來、魏永星、於澤及納特思投資合計持有的廣浩捷100.00%股權。
賽摩電氣擬向不超過5名投資者非公開發行股票募集不超過28,680.00萬元的配套資金。募集配套資金總額不超過本次交易擬購買資產交易價格的100.00%，本次募集的配套資金扣除中介費用及稅金後的餘額將作為公司本次交易所需支付現金對價26,730.00萬元。
根據《重組辦法》第十二條規定，本次交易未構成重大資產重組。本次交易前，交易對方與上市公司均不存在關聯關係。本次交易完成後，不考慮募集配套資金，任一交易對方控制的上市公司股份將不超過5%。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第十章的規定，本次交易不構成關聯交易。本次交易完成後，賽摩電氣的控股股東和實際控制人仍為厲達、王茜和厲冉，不會導致上市公司控制權的變更。因此，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市的情形。
（7）梅泰諾發行股份購買資產
公司擬以發行股份及支付現金的方式購買寧波亞聖、寧波總有夢想、杭州孟與夢及杭州南孟四名股東合計持有的華坤道威100%股權，並向不超過5名特定對象非公開發行股票募集配套資金。本次交易包括髮行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金兩部分。
公司本次發行股份及支付現金購買華坤道威100%股權交易作價為295,000.00萬元。梅泰諾擬以發行股份方式購買寧波亞聖、寧波總有夢想、杭州孟與夢及杭州南孟持有的華坤道威60%股權，股份對價為177,000.00萬元；擬以支付現金方式購買寧波亞聖、寧波總有夢想、杭州孟與夢及杭州南孟持有的華坤道威40%股權，現金對價為118,000.00萬元。
梅泰諾擬以詢價方式向不超過5名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過125,000.00萬元。其中，118,000.00萬元用於支付本次交易現金對價，7,000.00萬元用於支付本次交易中介機構費用與相關稅費。本次募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%，且發行數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。
2. 反饋情況
具體反饋意見位於文章第五部分。
3、上會情況
備註：併購重組委會議表決結果當場公佈，當日對外公告，審核結果包括：無條件通過、有條件通過、未獲通過。
（1）隆平高科發行股份購買；聯創種業90%股權
本次交易方案為：上市公司以發行股份的方式購買王義波、彭澤斌等45名自然人合計持有的聯創種業90%股權。本次交易前，公司未持有聯創種業股份；本次交易完成後，聯創種業將成為公司的控股子公司。
聯創種業90%股權的評估值為138,746.84萬元，交易各方協商確定標的資產交易價格為138,690.00萬元。根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。本次交易對方為聯創種業股東王義波、彭澤斌等45名自然人。本次交易前，上述交易對方與上市公司之間不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。本次交易完成後公司實際控制權未發生變更，且不構成在2016年1月19日控制權發生變更之日起60個月內向收購人及其關聯人購買資產的行為，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市。
4、審結情況
本週無審結情況變動。
備註：審結即中國證監會作出核准決定，下發核准/不予核准批覆。
5、中止審查
本週無新增中止審查公司。
6、終止審查
本週無新增終止審查公司。
二、下週上會情況（2018.8.27-8.31)
（1）海蘭信發行股份購買海蘭勞累45.62%股權
海蘭信擬向智海創信、珠海勞雷、永鑫源、上海夢元、杭州興富、杭州宣富、上海豐煜、王一凡非公開發行股份購買其持有的海蘭勞雷45.62%股權。根據《重組辦法》第十二條，本次交易構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。
本次交易完成後，上市公司將完成對子公司海蘭勞雷少數股東股權的收購，海蘭勞雷將成為上市公司全資子公司。通過本次交易，上市公司將完成對海蘭勞雷下屬企業勞雷香港和Summerview的100%控制。上述少數股東股權收購，有利於強化上市公司對子公司的決策權、提高經營效率、提升上市公司業績。
（2）超頻三科技發行股份購買炯達能源科技49%股權
深圳市超頻三科技股份有限公司通過發行股份的方式購買黃海燕、陳書潔、贏海投資合計持有的炯達能源49%的股權。
發行人聘請亞超評估對炯達能源全部股東權益進行評估並出具《評估報告》，評估基準日為2017年12月31日，炯達能源全部股權的評估值為35,496.14萬元，經交易各方協商同意，炯達能源的股東全部權益作價35,000.00萬元，本次交易標的資產炯達能源49%股權的交易作價為17,150.00萬元。 本次交易標的資產的交易價格為17,150萬元，交易對價由上市公司以發行股份方式支付，本次發行股票購買資產的發行價格按調整後的11.00元/股計算，上市公司擬向黃海燕、陳書潔、贏海投資發行合計15,5908股股份。
三、排隊待審情況
截至2018年8月24日，提交併購重組委審核的在排隊的公司數量為81家，具體如下：
四、2018年至今審核情況
截至2018年8月24日，併購重組委共審核企業69家，其中通過61家，未通過7家，暫停1家，通過率88.41%。
具體通過情況如下：
五、本週反饋意見
1、魯冠球三農扶志基金豁免要約收購河北承德露露股份有限公司
反饋意見
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssgsjgb/bgczfkyj/201808/t20180824_343008.html
2、中國天楹股份有限公司
反饋意見
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssgsjgb/bgczfkyj/201808/t20180824_343009.html
3、魯冠球三農扶志基金豁免要約收購萬向德農股份有限公司
反饋意見
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssgsjgb/bgczfkyj/201808/t20180824_343021.html
六、備註說明
1、上市公司併購重組審查流程圖如下
2、重大資產重組申請分為發行股份購買資產、重大資產購買出售、合併分立三種類型。
3、關於提交併購重組委審核的情形
1) 根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；
2) 上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；
3) 上市公司實施合併、分立的；
4) 中國證監會規定的其他情形。
4、審核通道
併購重組申請分為豁免/快速、正常、審慎三條審核通道，其中優質併購重組資產進入豁免通道。主要評判依據如下：
5、關於終止審查與中止審查
終止審查以申請人主動撤銷申請為主，中止審查則因申請人涉及違法違規行為中止居多。
6、關於有條件通過的上市公司後續
重組申請獲有條件通過的，申請人將會後反饋回覆及更新後的重組報告書報送上市部，委員作出無異議確認或者不確認的決定。存在委員作出不確認意見情形的，上市部將委員意見再次反饋重組申請人及中介機構。申請人再次報送會後反饋回覆後，無異議確認的委員數量未達到3名的，應重新召開重組委會議。
- END -
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