導語：
近日，小易登錄AMBERS平臺，發現系統中關於私募管理人關聯方的定義悄無聲息地發生了變化，相比之前的認定範圍新增了私募基金管理人、投資諮詢及金融服務企業這幾項！
認定範圍擴大後的關聯方定義
（圖片可點擊放大）
關聯方：
受同一控股股東/實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、資產管理企業、衝突類業務企業（詳見《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》）、投資諮詢及金融服務企業等。
根據問答（七），衝突類業務企業指的是，民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務。
此為今年5月時的關聯方定義：
關聯方是指受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構、衝突類業務機構（詳見《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》）或相關服務機構。
也就是說，現在私募管理人在AMBERS平臺中，需要披露的關聯方包括：
①金融機構
②私募基金管理人
③資產管理企業
④衝突類業務企業：民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務
⑤投資諮詢企業
⑥金融服務企業
中基協持續加強關聯方監管
自7月FX事件以來，協會對於關聯方相關的監管一直在加強。
1
關聯方變動需人工審核
8月時，協會將AMBERS平臺中的關聯方變更，調整到了【管理人重大變更】模塊裡，與分支機構、子公司信息並列在同一頁簽下。也就是意味著，提交後協會會進行人工審核，如果審核不通過，還可能出具補正反饋意見。
【同時，協會收緊了重大事項變更，含法律意見書的重大事項變更，首次提交後6個月內未通過或補正超5次的，將無法發新產品。】
2
私募限期自查細化關聯方自查要求
在中基協最近下發的兩次私募限期自查通知中，關於關聯方的自查要求也發生了改變，細化了排查P2P相關業務的要求，並新增了對同一實際控制人名下持有私募牌照情況的自查。
合規建議：
建議就實際控制人所控制的公司中是否有經營P2P業務的，該類機構是否與私募基金髮生過關聯交易及是否如實向投資人披露、該類機構自身的具體經營情況及是否會波及在管私募基金作出詳細說明。
合規建議：
目前協會比較排斥同一實際控制人掌握多個同類型的私募基金管理人，所以在新登記環節將反饋設立同類型私募基金管理人的原因，此前比較可行的面向不同地域的投資人、投資領域不同、地方產業基金需要等理由，現在一般都會受阻，除非可以獲得相關方的書面紅頭或蓋章文件，否則可能會面臨勸退的風險。
7月時，就曾有機構登記備案時收到協會的反饋稱：“經討論，原關聯方已有證券類私募，不再受理證券類管理人登記”。
關聯方常見反饋意見
及合規建議
小易梳理了此前在登記備案中，針對關聯方的協會反饋意見，並總結了合規建議以供管理人參考：
反饋意見：
①法律意見書未披露關聯方信息，請如實披露；請重新核查公司的關聯方。
②申請材料（含《法律意見書》）未說明申請機構的相關子申請機構/關聯方之間存在關聯業務往來的情況，及是否需要根據《信息披露辦法》向其管理的私募基金持有人披露相關信息。
③關聯方的名稱為投資管理字樣的，請詳細說明關聯方業務經營情況，是否從事私募，是否已登記為私募基金管理人，如未登記請說明原因。
合規建議：
建議申請機構在法律意見書中，如實披露關聯方營業範圍和實際經營業務。同時，對於名稱或經營範圍中包含“投資”等字樣的關聯企業，建議補充說明其設立原因。
反饋意見：
申請機構的子公司、分支機構和其他關聯方從事民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、融資租賃、擔保、房地產開發、交易平臺等可能與私募投資基金屬性相沖突的業務的，請在法律意見書中說明申請機構與上述機構是否存在業務往來及利益輸送、是否涉及開展衝突業務等情況。
合規建議：
申請機構需要核查其關聯方是否有從事民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、融資租賃、擔保、房地產開發、交易平臺等可能與私募投資基金屬性相沖突的業務。
如有從事相沖突業務，可能會影響備案。
反饋意見：
請查證申請機構與關聯方之間是否存在關聯交易，並由申請機構出具今後的業務開展中不會與關聯機構發生內幕交易和利益輸送的承諾函。
合規建議：
申請機構應核查關聯方與其之間是否存在利益輸送，可由申請機構和關聯方共同出具避免關聯交易、承諾不存在利益輸送的承諾函。
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