證券代碼：000757 證券簡稱：浩物股份 公告編號：2018-111號
四川浩物機電股份有限公司
八屆九次董事會會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四川浩物機電股份有限公司（以下簡稱“本公司”）八屆九次董事會會議通知於2018年11月23日以電子郵件、電話或傳真方式發出，會議於2018年11月27日（星期二）10：00以通訊方式召開。會議由董事長顏廣彤先生主持，應到董事9人，實到董事9人，佔本公司董事總數的100%，監事會成員及高級管理人員均列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合法律、法規及本公司章程的規定。本次會議審議通過了以下議案：
一、審議《關於〈四川浩物機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之併購重組委審核意見的回覆〉的議案》
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱“併購重組委”）對本公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項（以下簡稱“本次交易”）的審核意見，本公司協同交易對方及中介機構進行了認真研究與落實，編制了《四川浩物機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之併購重組委審核意見的回覆》，並進一步修改、補充、完善了本次交易方案及相關申報材料，現擬重新提交中國證監會審核。
關聯董事顏廣彤先生、姚文虹女士、張洪皓先生已迴避表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
詳請請見本公司於同日披露的《四川浩物機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之併購重組委審核意見的回覆》。
二、審議《關於修訂〈四川浩物機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》
根據中國證監會併購重組委對本次交易的審核意見，本公司協同交易對方及中介機構進行了認真研究與落實，並進一步修訂了《四川浩物機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。
詳請請見本公司於同日披露的《四川浩物機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。
三、審議《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》
本公司董事會對於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性進行了說明。本公司董事會認為，本公司本次交易事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，本次向中國證監會、深圳證券交易所等監管機構提交的法律文件合法有效。
詳請請見本公司於同日披露的《四川浩物機電股份有限公司董事會關於本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
四、審議《關於與控股股東簽訂附條件生效的〈託管協議之補充協議〉暨關聯交易的議案》
為進一步解決本次交易完成後控股股東天津市浩物機電汽車貿易有限公司（以下簡稱“浩物機電”）可能與本公司存在同業競爭的問題，2018年11月23日，天津市人民政府國有資產監督管理委員會出具《市國資委關於同意物產集團解決浩物股份資產重組同業競爭涉及股權調整預案的函》（津國資產權【2018】26號），原則同意浩物機電為解決本公司資產重組涉及的同業競爭等問題而制定的《股權調整預案》。鑑於實施上述批覆的《股權調整預案》需要一定的程序和時間，作為解決同業競爭問題的過渡措施，本公司與浩物機電就《託管協議》項下約定的託管事宜進行進一步調整和安排，並於2018年11月27日與浩物機電簽訂了附條件生效的《託管協議之補充協議》。根據《託管協議之補充協議》，在同業公司股權轉讓的工商變更登記完成之前，由本公司根據《託管協議》對同業公司進行託管。
浩物機電為本公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本公司與浩物機電簽署《託管協議之補充協議》構成關聯交易。
詳情請見本公司於同日披露的《關於與控股股東簽訂附條件生效的〈託管協議之補充協議〉暨關聯交易的公告》（2018-113號）。
特此公告。
四川浩物機電股份有限公司
董 事 會
二〇一八年十一月二十八日
證券代碼：000757 證券簡稱：浩物股份 公告編號：2018-112號
四川浩物機電股份有限公司
八屆七次監事會會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四川浩物機電股份有限公司（以下簡稱“本公司”）八屆七次監事會會議通知於2018年11月23日以電子郵件、電話或傳真方式發出，會議於2018年11月27日（星期二）11：00以通訊方式召開。會議由監事會主席馮琨女士主持，應到監事5人，實到監事5人，佔本公司監事總數的100%。本次會議的召集和召開符合法律、法規及本公司章程的規定。本次會議審議通過了以下議案：
關聯監事馮琨女士、夏勇先生已迴避表決。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本公司監事會對於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性進行了說明。本公司監事會認為，本公司本次交易事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，本次向中國證監會、深圳證券交易所等監管機構提交的法律文件合法有效。
監 事 會
二〇一八年十一月二十八日
證券代碼：000757 證券簡稱：浩物股份 公告編號：2018-113號
四川浩物機電股份有限公司
關於與控股股東簽訂附條件生效的《託管協議之補充協議》暨關聯交易的公 告
一、關聯交易概述
1、四川浩物機電股份有限公司（以下簡稱“浩物股份”或“本公司”）擬向內江市鵬翔投資有限公司（以下簡稱“內江鵬翔”）股東天津市浩物機電汽車貿易有限公司（以下簡稱“浩物機電”）、天津市浩誠汽車貿易有限公司發行股份及支付現金購買內江鵬翔100%的股權，同時擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
2、本次交易完成後，本公司將在原有業務的基礎上新增乘用車經銷和汽車後市場服務業務。為避免同業競爭，浩物機電將其通過股權關係、委託管理等方式所控制的31家經營乘用車經銷業務和汽車後市場服務業務的相關公司（以下簡稱“同業公司”）託管給本公司，並已於2018年4月23日與本公司簽訂了附條件生效的《託管協議》。
3、為進一步解決本次交易完成後浩物機電可能與本公司存在同業競爭的問題，2018年11月23日，天津市人民政府國有資產監督管理委員會出具《市國資委關於同意物產集團解決浩物股份資產重組同業競爭涉及股權調整預案的函》（津國資產權【2018】26號，以下簡稱“26號文”），原則同意浩物機電為解決本公司資產重組涉及的同業競爭等問題而制定的《股權調整預案》。鑑於實施上述批覆的《股權調整預案》需要一定的程序和時間，作為解決同業競爭問題的過渡措施，本公司與浩物機電就《託管協議》項下約定的託管事宜進行進一步調整和安排，並於2018年11月27日與浩物機電簽訂了附條件生效的《託管協議之補充協議》。根據《託管協議之補充協議》，在同業公司股權轉讓的工商變更登記完成之前，由本公司根據《託管協議》對同業公司進行託管。
4、浩物機電為本公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本公司與浩物機電簽署《託管協議之補充協議》構成關聯交易。
5、本公司於2018年11月27日召開八屆九次董事會會議，以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於與控股股東簽訂附條件生效的〈託管協議之補充協議〉暨關聯交易的議案》。其中，關聯董事顏廣彤先生、姚文虹女士、張洪皓先生已迴避表決。獨立董事對該議案發表了事前認可意見，並對本次關聯交易發表了獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律法規的有關規定，上述事項無需提交股東大會審議。
6、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市等，無需經其他有關部門批准。
二、關聯方基本情況
1、公司名稱：天津市浩物機電汽車貿易有限公司
2、統一社會信用代碼：91120000722959133K
3、公司類型：有限責任公司（法人獨資）
4、註冊地址：天津市河北區真理道54號
5、法定代表人：顏廣彤
6、註冊資本：350,000萬元
7、經營範圍：汽車、機械、電子設備、摩托車、汽車配件、金屬材料、摩托車、化工輕工材料（不含易毒品、危險品）、汽車裝俱、農用機械、機電產品、五金礦產、木材批發兼零售、代購、代銷；商品信息諮詢（生產資料）、機械設備租賃、為企業及家庭提供勞務服務（國家有專營專項規定的按專營專項規定辦理）；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；煤炭批發經營；焦炭、紡織原料批發兼零售；倉儲（危險品除外）；裝卸搬運；自有房屋租賃；投資諮詢服務；資產管理服務（金融資產除外）；食用農產品（蔬菜、水果、牛肉、羊肉）批發兼零售；預包裝食品兼散裝食品批發兼零售；限分支機構經營：汽車維修；技術開發、諮詢、服務、轉讓（電子與信息的技術及產品）；計算機及外圍設備、文化辦公用機械零售兼批發（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）
8、主要股東及實際控制人：天津物產集團有限公司持有浩物機電100%股權，實際控制人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會。
9、關聯關係說明：浩物機電為本公司控股股東，直接持有本公司30.74%的股份。
10、財務狀況：截至2017年12月31日，浩物機電經審計的營業收入為1,705,137.19萬元，淨利潤為16,819.93萬元，淨資產為453,773.28萬元。
11、經查詢，浩物機電不屬於“失信被執行人”。
三、關聯交易標的基本情況
作為避免同業競爭的過渡措施，本公司與浩物機電就《託管協議》項下約定的託管事宜進行進一步調整和安排，並簽訂《託管協議之補充協議》。根據《託管協議之補充協議》，在同業公司股權轉讓的工商變更登記完成之前，由本公司根據《託管協議》對同業公司進行託管。
四、關聯交易的定價原則
經交易雙方協商，託管費用為200萬元/年，按照實際發生月數相應折算，不滿一月的，按一個月計，按照《託管協議》第2.2條的約定進行結算。如實際發生的託管期限不足1年的，浩物機電應於《託管協議》終止之日起15個工作日內向本公司支付託管費。
五、協議主要內容
1、當任一同業公司根據26號文已辦理完畢股權轉讓的工商變更登記時，《託管協議》項下就該同業公司的效力自行終止，就其他同業公司的效力不受影響。
2、自全部同業公司已根據26號文辦理完畢工商變更登記之日起，《託管協議》終止，《託管協議》及《託管協議之補充協議》項下的託管安排不再執行。
3、託管費用仍為200萬元/年，按照實際發生月數相應折算，不滿一月的，按一個月計，按照《託管協議》第2.2條的約定進行結算。如實際發生的託管期限不足1年的，浩物機電應於《託管協議》終止之日起15個工作日內向本公司支付託管費。
4、《託管協議之補充協議》於《託管協議》生效之日起生效。
六、關聯交易目的及對本公司的影響
作為落實26號文、進一步避免同業競爭的過渡措施，《託管協議之補充協議》項下的安排能夠有效避免浩物機電與本公司之間的同業競爭。
七、年初至披露日與浩物機電累計已發生的關聯交易的總金額
2018年初至本公告披露日，除本次重大資產重組涉及的關聯交易外，本公司與浩物機電未發生其他關聯交易。
八、獨立董事事前認可及獨立意見
1、事前認可意見
（1）本次本公司與浩物機電簽訂附條件生效的《託管協議之補充協議》構成關聯交易；
（2）本公司與浩物機電簽訂附條件生效的《託管協議之補充協議》為避免同業競爭的過渡措施，有利於進一步避免同業競爭；
（3）關聯董事顏廣彤先生、姚文虹女士、張洪皓先生須迴避表決。
綜上所述，我們同意將上述事項提交本公司董事會會議審議。
2、獨立意見
（1）本公司與浩物機電簽訂附條件生效的《託管協議之補充協議》的事項構成關聯交易；
（2）董事會對於關聯交易事項的審議程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，關聯董事顏廣彤先生、姚文虹女士、張洪皓先生已迴避表決；
（3）本公司與浩物機電簽訂附條件生效的《託管協議之補充協議》為避免同業競爭的過渡措施，有利於進一步避免同業競爭，不存在損害本公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們同意本公司與浩物機電簽訂附條件生效的《託管協議之補充協議》。
九、備查文件
1、八屆九次董事會會議決議；
2、《託管協議之補充協議》；
3、《獨立董事關於與控股股東簽訂附條件生效的〈託管協議之補充協議〉暨關聯交易的事前認可意見》；
4、《獨立董事關於與控股股東簽訂附條件生效的〈託管協議之補充協議〉暨關聯交易的獨立意見》。
證券代碼：000757 證券簡稱：浩物股份 公告編號：2018-114號
四川浩物機電股份有限公司
關於更換髮行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之簽字評估師的公告
四川浩物機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的資產評估機構為廣東中廣信資產評估有限公司，原簽字評估師為曾鏡池、羅育文。鑑於曾鏡池先生因個人原因從廣東中廣信資產評估有限公司離職，因此簽字評估師由曾鏡池、羅育文更換為吳瑞風、羅育文。
具體內容詳見公司於2018年11月28日在指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登的《四川浩物機電股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易項目變更籤字評估師的專項說明》、《廣東中廣信資產評估有限公司關於四川浩物機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易項目變更籤字評估師的專項說明》、《財通證券股份有限公司關於四川浩物機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易項目變更籤字評估師之核查意見》、《渤海證券股份有限公司關於四川浩物機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易項目變更籤字評估師之核查意見》。
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