在吳國變得越來越強大的同時，越國也很快發展起來。兩國互不相讓，爭鬥此起彼伏，接連不斷。

闔閭到了年老的時候，性情變得非常暴躁，聽說越王允常去世了，太子勾踐剛即位，就想乘機帶兵討伐越國。伍子胥阻止他說：“雖然越國以前攻打過我國，我們可以尋機復仇，但是越國此時正在喪期，這個時候去討伐是不吉利的，應過些時日再做打算。”但闔閭急於滅掉越國，伍子胥的話對他根本不起任何作用。

不久，闔閭派孫子夫差和伍子胥留守，親自帶兵攻打越國。消息傳到越國，越王勾踐親自披掛上陣迎戰。闔閭萬萬沒有想到，在這場戰爭中，由於勾踐戰術得力，將士團結一心，使得吳軍大敗而歸。闔閭在逃回吳國的路上，急火攻心，竟然丟了性命。

由於吳國太子早年去世，所以夫差順理成章地當上了國君。夫差不敢忘記祖父的死，立志為他報仇。他讓十個僕人站在院子裡，每次當他出入經過的時候，那些人都要大聲問道：“夫差！你忘了越王殺你祖父的事了嗎？”夫差總會哭著回答說：“不敢忘記！”通過這樣的方式，夫差提醒自己與勾踐之間的大仇。他命令將士們練習水戰、騎射，等待三年喪期過後便開展復仇計劃。

三年很快過去了，夫差自認為已經作好了戰鬥準備，便任伍子胥為大將，領兵攻打越國。消息很快傳到了越國。越國有個大臣，名叫范蠡，他對勾踐說：“吳國認為前王因我們而死，感覺蒙受恥辱，三年來積聚了強大的力量。這次來勢很猛，我們根本沒有戰勝的把握，應該力求防守。”大夫文種也贊同這種說法。可是勾踐心想當年我打敗了夫差的祖父，難道現在還打不過夫差嗎？大臣們的想法太保守。於是他不顧重重反對，調集了大軍反攻吳軍。

兩軍初次交鋒，吳兵被殺傷百十人後退了回去。勾踐乘勝追擊，沒走出幾里路，正遇上夫差的大軍趕到。忽然，北風大作，吳軍紛紛拿出強弓勁弩，箭像雨點兒樣射過去。越軍迎著風強睜著眼抵抗，一會兒便招架不住，大敗而逃。勾踐這才慌了神，忙問文種有什麼計策。文種想了想，說：“現在沒有其他辦法了，只有求和這一條路可以走。”勾踐萬般無奈，但也只好同意。第二天，文種帶著許多寶物來到吳軍的營地，見到夫差，行過大禮，然後說“我們越王年幼無知，不小心冒犯了吳國，現在真是萬分悔恨。越王夫婦現在願意做吳國的臣子來贖罪效忠於您，到吳國去服侍您。這樣也可以省去吳國勞師動眾前來攻打，豈不是一樁兩全其美的好事

嗎？”夫差認為文種說的確實能使自已得到不少好處，便和顏悅色起來。

伍子胥認為勾踐是想委曲求全，待日後東山再起，忙提醒夫差說“吳越兩國土地相連，彼增我減，勢不兩立，我們不是滅掉吳國，就是被吳國所滅，所以您一定要仔細考慮！”夫差滿不在乎地說：“那又有什麼關係？勾踐夫婦已經臣服於我，要隨我回國服侍我呢。我主意已定，你就不要多費口舌了。”說完便不再理會伍子胥。伍子胥無奈地退下，擔憂地說：“越國早晚有一天會打到吳國來的，吳國有危險了！”可是卻無人理會。

勾踐將國政交給文種等一班大臣，帶著夫人和范蠡來到吳國。夫差叫人在祖父闔閭的墳墓旁建了一座石屋，讓勾踐他們住在裡面。勾踐每天做一些僕人乾的活：有時候夫差外出，勾踐就在前面牽馬。吳人見到，都指指點點說：“看啊，那就是越國的君王！”勾踐默默地服侍著夫差，絲毫沒有表現出不滿，更沒有一句怨言。就這樣兩年過去了，他終於盼到了釋放自己回國的一天。

正如伍子胥所說，勾踐並不是真心臣服，只想先保全自己，然後一雪前恥。為了時刻銘記自己所受的屈辱，他刻意生活得十分艱苦。他看書睏倦時，便用蓼草刺激自己；腳由於天氣寒冷而下意識地往回縮時，便用涼水泡腳；冬天手裡握著冰塊，夏天緊靠火爐；睡覺時不用被褥，而是睡在柴草堆上。勾踐還在房間的房樑上懸掛一個苦膽，每天都要舔一下，目的就是不忘以前所受的苦。同時，他鼓勵百姓墾荒種地，有時還親自下田耕作，並讓夫人參與織布，與百姓同甘共苦。漸新地，越國很快恢復了國力。

聽說夫差要建造宮殿，勾踐把本國的絕世美女西施送給了他，目的是慢慢消磨他的意志。果然，夫差對西施喜愛極了，從此便以遊玩為樂，對政事也不那麼關注了，伍子胥多次勸諫，請他以國事為重，可夫差只把他的勸告當做耳旁風。

越國藉口國內饑荒，向吳國借糧食。夫差看在西施的面子上，爽快地答應了。第二年，越國早早地把糧食足額還上。夫差一看，糧食顆粒飽滿，非常高興，就下令把它們分發到百姓家裡，讓大家種植這些“品種更好”的糧食。可是種子種下去了十幾天，沒有一點兒發芽的跡象，又等了十多天，種子爛在了地裡，補種又錯過了時節。原來這是文種的計策，事先將那些糧食用

水煮過。這樣的種子怎麼可能長出苗呢。到了秋天，吳國鬧起了饑荒。

勾踐覺得時機已到，文種卻覺得還沒到火候，因為有伍子胥坐陣、越國就沒有必勝的把握，文種想了一個計策：他給吳國的一個奸臣不少好處，讓他不停地在夫差面前說伍子胥的壞話。時間長了，夫差信以為真，就派人給伍子胥送去一把寶劍，逼迫他自殺。伍子胥臨死的時候，生氣地對送劍的人說：“我死了以後請將我的眼球挖出來，掛在城門上，讓我看清楚勾踐是怎樣攻進來的。‘’

不久，夫差的約定幾個家會盟，為顯示實力，他帶走了大量精兵強將。勾踐一看，機會來了。夫差剛一出發，勾踐馬上就帶領大軍佔領了吳國的國都。等吳軍千里迢迢地趕回國都時，一切都已來不及了，夫差沒有辦法，只好投降。范蠡奏道：“吳國氣數未盡，我們還無力徹底消滅它，姑且答應與它和解，反正從此吳國已難成氣候了。”勾踐知道越國還沒有佔領吳國的能力，就班師回朝了。可是夫差並沒有以此為警戒，而是繼續沉淪下去，整天和西施吃喝玩樂，搞得吳國烏煙瘴氣，百姓叫苦不迭。

過了幾年，勾踐探聽到夫差仍然沉溺酒色，荒廢朝政，而且吳國連年饑荒，百姓怨氣沖天，便決定親自出兵攻打。越國的士兵在勾踐的激勵下，勇往直前，所向披靡。很快，吳軍就抵擋不住了。夫差流著眼淚說：“我真後悔殺掉伍子胥，不然我也不會落得這樣的下場啊！”接著，他又對手下的人說：“現在，我還有什麼險面，去見地下的伍子胥呢？我死了以後，一定要用三幅絹矇住我的臉！”說完，按出佩劍自殺了。

吳國滅亡後，越王勾踐成為新一代霸主。