在吴国变得越来越强大的同时，越国也很快发展起来。两国互不相让，争斗此起彼伏，接连不断。

阖闾到了年老的时候，性情变得非常暴躁，听说越王允常去世了，太子勾践刚即位，就想乘机带兵讨伐越国。伍子胥阻止他说：“虽然越国以前攻打过我国，我们可以寻机复仇，但是越国此时正在丧期，这个时候去讨伐是不吉利的，应过些时日再做打算。”但阖闾急于灭掉越国，伍子胥的话对他根本不起任何作用。

不久，阖闾派孙子夫差和伍子胥留守，亲自带兵攻打越国。消息传到越国，越王勾践亲自披挂上阵迎战。阖闾万万没有想到，在这场战争中，由于勾践战术得力，将士团结一心，使得吴军大败而归。阖闾在逃回吴国的路上，急火攻心，竟然丢了性命。

由于吴国太子早年去世，所以夫差顺理成章地当上了国君。夫差不敢忘记祖父的死，立志为他报仇。他让十个仆人站在院子里，每次当他出入经过的时候，那些人都要大声问道：“夫差！你忘了越王杀你祖父的事了吗？”夫差总会哭着回答说：“不敢忘记！”通过这样的方式，夫差提醒自己与勾践之间的大仇。他命令将士们练习水战、骑射，等待三年丧期过后便开展复仇计划。

三年很快过去了，夫差自认为已经作好了战斗准备，便任伍子胥为大将，领兵攻打越国。消息很快传到了越国。越国有个大臣，名叫范蠡，他对勾践说：“吴国认为前王因我们而死，感觉蒙受耻辱，三年来积聚了强大的力量。这次来势很猛，我们根本没有战胜的把握，应该力求防守。”大夫文种也赞同这种说法。可是勾践心想当年我打败了夫差的祖父，难道现在还打不过夫差吗？大臣们的想法太保守。于是他不顾重重反对，调集了大军反攻吴军。

两军初次交锋，吴兵被杀伤百十人后退了回去。勾践乘胜追击，没走出几里路，正遇上夫差的大军赶到。忽然，北风大作，吴军纷纷拿出强弓劲弩，箭像雨点儿样射过去。越军迎着风强睁着眼抵抗，一会儿便招架不住，大败而逃。勾践这才慌了神，忙问文种有什么计策。文种想了想，说：“现在没有其他办法了，只有求和这一条路可以走。”勾践万般无奈，但也只好同意。第二天，文种带着许多宝物来到吴军的营地，见到夫差，行过大礼，然后说“我们越王年幼无知，不小心冒犯了吴国，现在真是万分悔恨。越王夫妇现在愿意做吴国的臣子来赎罪效忠于您，到吴国去服侍您。这样也可以省去吴国劳师动众前来攻打，岂不是一桩两全其美的好事

吗？”夫差认为文种说的确实能使自已得到不少好处，便和颜悦色起来。

伍子胥认为勾践是想委曲求全，待日后东山再起，忙提醒夫差说“吴越两国土地相连，彼增我减，势不两立，我们不是灭掉吴国，就是被吴国所灭，所以您一定要仔细考虑！”夫差满不在乎地说：“那又有什么关系？勾践夫妇已经臣服于我，要随我回国服侍我呢。我主意已定，你就不要多费口舌了。”说完便不再理会伍子胥。伍子胥无奈地退下，担忧地说：“越国早晚有一天会打到吴国来的，吴国有危险了！”可是却无人理会。

勾践将国政交给文种等一班大臣，带着夫人和范蠡来到吴国。夫差叫人在祖父阖闾的坟墓旁建了一座石屋，让勾践他们住在里面。勾践每天做一些仆人干的活：有时候夫差外出，勾践就在前面牵马。吴人见到，都指指点点说：“看啊，那就是越国的君王！”勾践默默地服侍着夫差，丝毫没有表现出不满，更没有一句怨言。就这样两年过去了，他终于盼到了释放自己回国的一天。

正如伍子胥所说，勾践并不是真心臣服，只想先保全自己，然后一雪前耻。为了时刻铭记自己所受的屈辱，他刻意生活得十分艰苦。他看书困倦时，便用蓼草刺激自己；脚由于天气寒冷而下意识地往回缩时，便用凉水泡脚；冬天手里握着冰块，夏天紧靠火炉；睡觉时不用被褥，而是睡在柴草堆上。勾践还在房间的房梁上悬挂一个苦胆，每天都要舔一下，目的就是不忘以前所受的苦。同时，他鼓励百姓垦荒种地，有时还亲自下田耕作，并让夫人参与织布，与百姓同甘共苦。渐新地，越国很快恢复了国力。

听说夫差要建造宮殿，勾践把本国的绝世美女西施送给了他，目的是慢慢消磨他的意志。果然，夫差对西施喜爱极了，从此便以游玩为乐，对政事也不那么关注了，伍子胥多次劝谏，请他以国事为重，可夫差只把他的劝告当做耳旁风。

越国借口国内饥荒，向吴国借粮食。夫差看在西施的面子上，爽快地答应了。第二年，越国早早地把粮食足额还上。夫差一看，粮食颗粒饱满，非常高兴，就下令把它们分发到百姓家里，让大家种植这些“品种更好”的粮食。可是种子种下去了十几天，没有一点儿发芽的迹象，又等了十多天，种子烂在了地里，补种又错过了时节。原来这是文种的计策，事先将那些粮食用

水煮过。这样的种子怎么可能长出苗呢。到了秋天，吴国闹起了饥荒。

勾践觉得时机已到，文种却觉得还没到火候，因为有伍子胥坐阵、越国就没有必胜的把握，文种想了一个计策：他给吴国的一个奸臣不少好处，让他不停地在夫差面前说伍子胥的坏话。时间长了，夫差信以为真，就派人给伍子胥送去一把宝剑，逼迫他自杀。伍子胥临死的时候，生气地对送剑的人说：“我死了以后请将我的眼球挖出来，挂在城门上，让我看清楚勾践是怎样攻进来的。‘’

不久，夫差的约定几个家会盟，为显示实力，他带走了大量精兵强将。勾践一看，机会来了。夫差刚一出发，勾践马上就带领大军占领了吴国的国都。等吴军千里迢迢地赶回国都时，一切都已来不及了，夫差没有办法，只好投降。范蠡奏道：“吴国气数未尽，我们还无力彻底消灭它，姑且答应与它和解，反正从此吴国已难成气候了。”勾践知道越国还没有占领吴国的能力，就班师回朝了。可是夫差并没有以此为警戒，而是继续沉沦下去，整天和西施吃喝玩乐，搞得吴国乌烟瘴气，百姓叫苦不迭。

过了几年，勾践探听到夫差仍然沉溺酒色，荒废朝政，而且吴国连年饥荒，百姓怨气冲天，便决定亲自出兵攻打。越国的士兵在勾践的激励下，勇往直前，所向披靡。很快，吴军就抵挡不住了。夫差流着眼泪说：“我真后悔杀掉伍子胥，不然我也不会落得这样的下场啊！”接着，他又对手下的人说：“现在，我还有什么险面，去见地下的伍子胥呢？我死了以后，一定要用三幅绢蒙住我的脸！”说完，按出佩剑自杀了。

吴国灭亡后，越王勾践成为新一代霸主。