項乾君按：上市以來，中珠醫療的大股東已經三度更換，公司名稱也隨著資產置換而不斷變更，資本運作頻繁，業績卻起伏不定。而今又臨困局。
資本市場
中珠醫療（600568.SZ）前身為中珠控股，更早之前是潛江製藥，於2001年5月上市，號稱國家唯一眼科用藥生產基地及首家眼科醫藥上市公司。潛江製藥在醫藥行業的黃金時期上市，醫藥行業的上市公司的業績普遍持續增長，催生不少牛股。而處於風口中的潛江製藥不但始終沒有飛起來，還淪落到與ST為伍。
之後幾度更換大股東，連番置換“優質資產”，業績卻起伏不定，十幾年過去，中珠醫療還有多少真正的發展空間？
上市兩年大股東離場
上市之後，潛江製藥營業收入倒是越做越大，而利潤卻越來越少。2001年至2006年，盈利最好的居然是2001年，這一年的淨利潤也不過是2114萬元。
業績越來越差，大股東萌生退意。
2003年6月19日，國有法人股股東湖北省潛江市制藥廠、湖北省潛江市醫用藥塑料包裝廠、潛江市醫藥經營開發公司分別同西安東盛集團有限公司（下稱“東盛集團”）、西安風華醫藥科技投資有限公司（下稱“風華醫藥”）簽署了《股權轉讓協議》。由此，潛江製藥的大股東變成東盛集團，實際控制人變成郭家學。
當年未到不惑之年的郭家學可以說風光無限，曾榮獲“2003年度中國藥企年度人物”、“2003年度陝西省十大財經風雲人物”、“陝西省傑出青年企業家”、 “陝西省首屆五四青年獎章”、“陝西省勞動模範”、“陝西省創業領袖”等榮譽稱號。
自帶光環的郭家學入主，讓上市公司的未來看上去一片美好。而且，新官上任三把火。
2003年8月，潛江製藥增資控股湖南時代陽光醫藥商業有限公司。該公司2003年9月－12月實現銷售收入8708.47萬元，淨利潤11.68萬元。
2004年11月，潛江製藥以4536萬元收購新疆新特藥民族藥業有限責任公司（下稱“新特藥”）36%股權，該公司2004年實現主營業務收入10億元,淨利潤3452.64萬元,確認投資收益414.32萬元，占上市公司淨利潤的47.32%。
2005年8月，潛江製藥審議通過了東盛集團與公司簽訂的《股權託管協議》，公司向東盛集團支付股權風險金1764萬元，公司行使其持有新特藥14%的除處置權外的全部股東權利。2005年按14%的持股比例確認的投資收益為254.62萬元。
因公司原先已持有新特藥36%的股權，經過本次受託，公司擁有了對新特藥的控制權，故公司2005年將新特藥納入了會計報表合併範圍。
在郭家學的帶領下，潛江製藥大力發展醫藥商業，收入越做越多。2003年營業收入只有1.79億元，2004年至2006年大幅增長，分別為4.52億元、8.11億元、14.81億元。雖然收入暴增，但淨利潤卻跟不上。2003年至2006年，潛江製藥的淨利潤分別為1109.07萬元、875.62萬元、-3792.73萬元、-8662.01萬元。連續兩年虧損的潛江製藥過上了披星戴帽的日子，已經到了暫停上市的邊緣。
除了潛江製藥深陷經營困境外，郭家學旗下另一家上市公司——東盛科技（600771.SZ）也問題一籮筐。東盛集團長時間佔用上市公司資金，以至被證監會予以行政處罰。
三年後大股東再換
在潛江製藥、東盛科技雙線作戰的郭家學萌生退意。
2007年7月，珠海中珠股份有限公司（下稱“中珠股份”）協議受讓東盛集團持有的公司2985 萬股有限售期流通股，受讓風華醫藥持有的公司775萬股有限售期流通股，股權轉讓完成後中珠股份合計持有公司3760萬股，佔公司總股本的29.97%，成為公司控股股東。轉讓價格3.478億元。中珠股份本次收購是為了實現既定戰略，實現優質房地產資產的間接上市，獲取融資平臺及產業發展平臺，為後續中珠股份的快速發展奠定基礎。同時也化解潛江製藥經營危機，改善上市公司資產質量和盈利能力，保護上市公司債權人及中小股東的利益。
許德來成了潛江製藥的實際控制人。潛江製藥更名為“中珠控股”。
2007年年報披露，許德來曾任珠海機場經貿部負責人、珠海中平實業公司副總經理、珠海經濟特區西海實業總公司總經理，現任湖北潛江製藥股份有限公司董事長，珠海經濟特區西海集團有限公司董事長，珠海中珠股份有限公司董事長、總經理，珠海華髮置業有限公司董事長。
控股股東中珠股份以其名下優質的房地產及商品混凝土業務資產同公司的部分醫藥業務資產進行置換，資產置換的差額部分由公司以非公開發行股份方式支付。
上市公司將其持有的新特藥、濟生製藥和湖北東盛的股權或股權託管受益權，與中珠股份持有的北京中珠、中珠紅旗、郴州中珠和張家界公司、澳峰混凝土和保稅區混凝土的股權予以置換。中珠股份承諾，上市公司2009年、2010年和2011年實現的經審計的歸屬於母公司所有者的淨利潤數額分別不低於淨利潤預測數14584.49萬元、16696.84萬元和8614.11萬元。
置換資產有多優質？
徐德來時期的中珠控股面貌煥然一新。2007年營業收入暴增至18.60億元，不過淨利潤很少，只有1843.57萬元。扣除非經常性損益，淨利潤只有542.11萬元。但只要盈利，潛江製藥就沒有暫停退市之憂，摘星去帽，繼續留在資本市場。2008年營業收入25.73億元，淨利潤3590.35萬元，扣非淨利潤2620.87萬元。
2009年6月，資產置換後，上市公司的業績迎來大爆發。
2009年至2011年，公司營業收入分別為20.22億元、4.50億元、4.64億元，淨利潤分別為1.47億元、7376.52萬元、1.83億元。2009年剝離了醫藥商業之後，營業收入大幅減少，但新增了房地產業務，淨利潤反而大幅增加。
雖然2010年的淨利潤離業績承諾相差甚遠，但依靠2011年的超常發揮，使得2009年至2011年的業績承諾還是完美收官。
但業績承諾期一過，中珠控股的業績一落千丈，2012年淨利潤及扣非淨利潤分別下降67.10%、82.78%，拉開業績跳水的序幕。2012年至2015年淨利潤分別為6022.60萬元、6062.54萬元、3240.64萬元、7341.10萬元，扣非淨利潤3180.91萬元、6459.02萬元、2659.78萬元、1590.37萬元。
既然大股東注入優質房地產及商品混凝土業務，為何過了業績承諾期，中珠控股的業績又開始一落千丈？
來看看大股東注入的資產到底有多優質。
北京中珠項目從2009年6月30日納入上市公司體內，由於受北京悅西嘉園項目現場拆遷未完成，項目一直未有實質性的進展，中珠控股於2011年以2.3億元將其轉讓。北京中珠項目確認收益20814.97萬元（其中轉讓收益20941.05萬元，持有期間收益-126.08萬元）。
郴州項目也從2009年6月30日納入上市公司體內，項目於2011年以7925.24萬元轉讓。郴州項目確認收益6346.97萬元（其中轉讓收益965.21萬元，持有期間收益5381.76萬元）。
澳峰混凝土也是同一時期納入上市公司體內，由於房地產行業低迷及混凝土行業競爭激烈的影響，效益日趨下降，中珠控股於2011年以1971.20萬元將其轉讓。澳峰混凝土項目確認收益-63.31萬元（其中轉讓收益-177.22萬元，持有期間收益113.91萬元）。
保稅區混凝土項目與澳峰項目同樣情形，中珠控股於2011年以651.47萬元將其轉讓。保稅區混凝土項目確認收益-363.01萬元（其中轉讓收益-30.37萬元，持有期間收益-332.64萬元）。張家界項目進行月亮灣項目的開發和銷售，中珠控股於2012年以7893.10萬元將其轉讓。 確認收益5428.95萬元（其中轉讓收益-84.49萬元，持有期間收益5513.44萬元）。
中珠紅旗項目進行中珠上郡項目的開發和銷售，項目持有期間（2009-2012年）為上市公司貢獻利潤8253.58 萬元。
不難看出，大股東注入的資產並非特別優質，業績承諾期間主要靠變賣資產來完成業績承諾。
而置換出去的新特藥增長勢頭良好，2006年至2008年、2009年1-6月營業收入分別為14.63億元、17.95億元、24.02億元、17.02億元，淨利潤分別為4742.23萬元、6293.51萬元、11734.55萬元、7200.64萬元。
募投項目的真實效應
上市公司從IPO以來募集約30億元，以股份支付的對價也超過20億元，真金白銀到底用到哪裡？產生多少效益？
IPO募集資金3.4億元投向八大項目，預計年新增銷售收入10.6億元，為上市前一年（2010年）的13倍，年新增利潤總額2.77億元，為上市前一年的31倍。從銷售收入來看，相當於再造13個潛江製藥，從利潤總額來看，相當於再造31個潛江製藥。這些數字看看都覺得無比激動。
截至2004年年底，累計投入3.09億元，除滴眼液自動生產線技改項目正在進行調試、零售市場網絡建設項目尚未完成投資外，其餘項目均已竣工並投入運行。效益方面，2014年只有1312.05萬元。之後沒有披露IPO募投項目情況，到底實現了多少效益不得而知。上市公司糟糕的業績也說明，招股書寫得真漂亮。
2014年12月，中珠控股非公開發行募集資金13.35億元，實際募集資金13億元。擬投入項目為，中珠上郡花園（三期、四期）項目、收購潛江中珠的全部股權、潛江工業園基礎設施建設項目，以及補充流動資金。
2015年投入募投資金12.63億元，2016年衝回8500萬元，實際投入11.78億元。難道2015年核算出錯了？
中珠上郡花園（三期、四期）項目承諾效益18169.10萬元，2015年、2016年1-9月分別實現效益8321萬元、11402.13萬元，合計19723.13萬元。潛江工業園基礎設施建設項目承諾效益12614萬元，2014年、2015年、2016年1-9月分別實現效益594.36萬元、3869.61萬元、2573.82萬元，合計7037.79萬元。這兩個項目2015年合計產生過億元效益，但中珠控股這一年的淨利潤只有7341.10萬元。
2016年7月，因收購而配套募集資金13億元，分別用於深圳市一體醫療科技有限公司（下稱“一體醫療”）及上市公司腫瘤診療中心投資項目5.8億元、“腫麼辦”——腫瘤垂直門戶平臺項目3300萬元、補充流動資金6.5億元、支付本次重組的相關中介費用4000萬元。
除了2016年補充流動資金3.3億元及支付中介費用2750萬元外，2017年募投項目沒有投入一分錢。2018年再次補充流動資金3.2億元，剩餘6.23億元不再投入，變更用途了。
19億元收購一體醫療
2016年2月，中珠控股購買深圳市一體投資控股集團有限公司（下稱“一體集團”）、深圳市一體正潤資產管理有限公司（下稱“一體正潤”）、深圳市金益信和投資發展有限公司（下稱“金益信和”）合計持有的一體醫療合計100%股權。本次交易的對價為19億元。
2013年和2014年，一體醫療淨利潤分別為5489.61萬元和7712.05萬元。
出讓方承諾一體醫療2015年、2016年、2017年扣非淨利潤分別不低於1.05億元、1.35億元、1.75億元。
中珠控股表示，本次交易是公司貫徹實施併購重組戰略的又一次重大舉措，形成上市公司與一體醫療在腫瘤診療領域互補的協同效應，並積極通過併購等外延式擴張加快向腫瘤診療產業鏈的轉型發展。
於是，中珠控股更名為中珠醫療，希望在醫療行業大展拳腳。
2015年，一體醫療經審計的扣非淨利潤10587.90萬元，完成率100.87%；2016年經審計的扣非淨利潤13631.78萬元，完成率100.98%；2017年經審計的扣非淨利潤15302.50萬元，完成率87.44%。連續兩年精準完成業績承諾，但最後一年缺口不小。
收購一體醫療，讓中珠醫療2016年的業績大放異彩。營業收入10.99億元，淨利潤2.94億元，扣非淨利潤1.45億元。好景不長，2017年營業收入9.81億元、淨利潤1.69億元，扣非淨利潤只有3495.94萬元。2018年前三季度，中珠醫療營業收入5.16億元，同比下降16.85%，淨利潤2585.56萬元，同比下降89.71%，扣非淨利潤9741.40萬元，同比下降42.80%。承諾容易補償難。中珠醫療進行了風險提示，因一體集團、一體正潤、金益信和所持公司股份已基本被質押，且因股票市場連續下跌、流動性缺失，面臨資金困難，未來可能存在因無力償還而無法兌現業績承諾補償事宜的風險。
目前補償基本上沒有什麼進展，而一體醫療2018年業績更加糟糕。2017年對一體醫療計提2.64億元商譽減值，截至2018年6月3日，一體醫療的商譽還有11億元。
事實上，剛收購了一體醫療，中珠醫療就遭遇政策寒流。
2016年3月，中央軍委印發《關於軍隊和武警部隊全面停止有償服務活動的通知》，中央軍委計劃用3年左右時間，分步驟停止軍隊和武警部隊一切有償服務活動。
一體醫療已與26家軍隊、武警醫院建立了合作項目，雙方約定的合作期限一般在8-15年，簽署時間集中在2007年-2011年，到期時間主要集中在2017-2021年。
2014-2016年，軍隊、武警醫院合作中心收入分別為2.13億元、2.05億元、1.37億元，佔一體醫療營業收入的比重分別為73.20%、63.30%、40.83%。
隨著合作到期日即將來臨，一體醫療的業績又靠什麼來保障？
而且，一體醫療2017年因終止部分腫瘤放療中心運營業務，公司對於待清理狀態的腫瘤放療中心相關資產包括固定資產、在建工程、長期待攤費用，結合資產處置進展，逐步轉入固定資產清理，截至2017年年末，腫瘤放療中心資產清理餘額10050萬元，其中一體醫療的金額高達9289.25萬元。
2016年，一體醫療資產處置損失65萬元，2017年暴增至1263.67萬元。雖然2017年已經對該部分資產計提2905萬元損失，但是固定資產清理金額依然高達上億元，這些資產到底能收回多少？會不會在2018年產生較大的損失？
搶上市公司業務
或許是沉迷於資本運作，中珠醫療的房地產業務反而不理想，與其同城競爭對手世榮兆業（002016.SZ）形成明顯對比。世榮兆業2009年營業收入5.71億元，盈利7247萬元。到了2017年營業收入達到31.05億元，盈利高達9.13億元。
不過，大股東在房地產行業經營能力不咋地，但搶上市公司的業務倒是有一套。
2016年2月，中珠醫療下屬全資子公司珠海橫琴新區中珠正泰醫療管理有限公司（下稱“中珠正泰”）與林啟奮、林玉鳳簽訂股權轉讓相關協議，擬以1.32億元受讓珠海市金順物業管理有限公司（下稱“金順物業”）100%股權及全部債權。金順物業未開展實質性經營活動，主要資產包括珠海市金灣區合計38562.36平方米的物業、別墅和賓館等。相關協議約定， 如果交易對方違約，中珠正泰有權解除協議，並要求返還4500萬元定金及支付2000萬元違約金。
但很快，2016年3月，公司實際控制人兼董事長許德來控制的珠海市朗琴科技有限公司（下稱“朗琴科技”）以認繳出資方式對金順物業增資990萬元，成為控股股東。
截至2016年7月，中珠正泰與林啟奮、林玉鳳的股權轉讓交易仍未取得進展，最終確定交易對方構成實質違約。違約金2000萬元於同年12月全部支付至中珠正泰。而2016年10月，朗琴科技以1.42億元受讓金順物業100%股權及全部債權，並迅速於11月完成工商登記變更。就此事項，上交所認為，因許德來取得金順物業99%股權，實質導致上市公司與林啟奮、林玉鳳的股權轉讓協議不能實現。後續，終止股權轉讓協議的安排，實際放棄了上市公司原擬取得的商業機會，並將之轉移至實際控制人，構成商業機會的讓渡，屬於公司及實際控制人之間發生的轉移資源和義務事項。就此，上市公司本應履行必要的關聯交易決策程序，上市公司控股股東應當就此迴避表決。上述關聯交易金額為1.32億元，佔公司2014年經審計淨資產23.74 億元的5.56%，公司應當嚴格按規定履行董事會、股東大會審議程序，並及時予以披露。但公司均未披露有關事項。另外， 相關終止協議的違約金導致公司2016年非經常性損益增加約2000萬元，佔2015年歸屬於上市公司股東淨利潤7341.10萬元的27.24%，達到臨時公告的披露標準，公司也未及時對外披露。
而珠海市金灣區的地價暴漲。2016年1月28日，龍光地產以樓面地價6730元/平方米拍下位於金灣區西湖片區某地塊，成為轟動一時的地王。同年7月15日，珠海崇峰房地產以總價33.4億元成功拍下金灣區航空城地塊，樓面地價19050元/平方米。
中珠正泰本來有機會享受地價暴漲帶來的財富盛宴，沒想到大股東突然橫刀奪愛。
進入套現環節
無論在資本市場怎麼折騰，殊途同歸，套現是終極目的。
業績承諾方減持。2017年9月12日至14日，一體正潤減持1200萬股，佔公司總股本的0.602%。同年11月29日至12月6日，金益信和減持125萬股，佔公司總股本的 0.063%；12月7日，金益信和因誤操作買入1.27萬股。
大股東減持。2018年8月8日至9日，中珠股份減持公司股份1349.35萬股，佔公司總股本的0.68%。而截至2018年8月31日，中珠股份通過此前發行的可交換債，已完成換股9340.66萬股，換股價格為人民幣3.64元/股，本次換股佔公司總股本的4.69%。
員工減持。2018年6月29日至9月13日，前海開源基金管理的“前海開源中珠控股員工持股1號資產管理計劃”累計減持中珠醫療7118.1萬股，佔公司總股本的3.57%，超過減持計劃減持股份數量的50%。套現金額2.23億元。
此外，金益信和於2018年11月8日減持公司股份187萬股無限售流通股，佔公司總股本的0.094%。金益信和在未預先披露減持計劃的情況下，通過大宗 交易方式減持公司股份，構成違規。
聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票
本刊特約作者 路漫漫／文
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