本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
意大利聖勞倫佐遊艇公司（Sanlorenzo S.p.A.，以下簡稱“SL”）為新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）二級子公司新大洲香港發展有限公司（以下簡稱“香港發展”）持股22.9885%的參股公司。隨著公司經營戰略的調整，本公司擬將香港發展持有的SL 22.9885%股權以2280萬歐元轉讓給SL公司控股股東Massimo Perotti（以下簡稱“MP”）先生或其指定的第三方。本次股權轉讓價格的定價依據2018年6月30日SL的淨資產為定價基礎並經協商一致確定。本次轉讓後，本公司不再持有SL股權。
2018年12月3日，公司召開的第九屆董事會2018年第十七次臨時會議審議通過了上述事項。根據本公司《公司章程》的規定，上述事項經公司董事會審議通過後尚需股東大會的批准。
上述交易事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需要經過有關部門批准。
二、交易對手的基本情況
交易對手：Massimo Perotti先生
MP先生為自然人，居住地為Pecetto Torinese,Italy,Strada Chieri,28，現為意大利Sanlorenzo S.p.A.公司實際控制人。
MP先生與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關係，不存在其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關係。
三、出售標的基本情況
（一）標的的基本情況
公司名稱：Sanlorenzo S.p.A.
企業性質：根據意大利法律組建併合法存續的非上市公司
註冊地址：Ameglia（SP）Via Armezzone 3 CAP 19031
稅控碼：00142240464
註冊資本：3000萬歐元
營業範圍：設計、製造並銷售用玻璃纖維、鋼鐵、鋁合金及任何其他材料製成的遊艇及船舶，以及船舶維護及租賃業務。
股權結構：
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（二）歷史沿革、主要業務和發展狀況
SL成立於1958年，主要經營遊艇製造和銷售業務。2013年10月12日公司召開的第七屆董事會2013年第三次臨時會議審議通過了《關於投資遊艇項目的議案》。2013年12月20日，本公司對SL一次性繳足增資款2,000萬歐元，增資完成後本公司持有SL22.9885%股權。相關內容詳見2013年10月15日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於簽署遊艇項目合資合同的公告》（ 公告編號：臨2013-036）、2014年1月2日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於對意大利Sanlorenzo S.p.A.增資實施完畢的公告》（公告編號：臨2014-001）。
（三）財務狀況：
經KPMG S.p.A.審計，SL2017年度財務數據如下：（單位：歐元）
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經畢馬威華振會計師事務所 (特殊普通合夥) 審計，SL2018年1～6月份財務數據如下（單位：人民幣元）
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（四）權屬：新大洲香港發展有限公司投資享有標的股權完整所有權，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及標的股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
四、交易的定價政策及定價依據
本次股權轉讓價格的定價依據為按照意大利會計準則編制的2018年6月30日SL財務報告列示的淨資產為基礎並經協商確定，香港發展所持SL22.9885%股權的交易價格為2280萬歐元。根據畢馬威華振會計師事務所 （特殊普通合夥）按照中國會計準則出具的審計報告，SL在中國會計準則下淨資產較意大利會計準則減少的主要變動原因為：2008年，Sanlorenzo Group的控股股東Happy Life S.r.l.（擁有Sanlorenzo Group 55％的股權）從非控股股東Mittel Private Equity SpA（第三方）收購了45％的Sanlorenzo Group的剩餘股份。上述收購完成後，Sanlorenzo Group的100%控股股東Happy Life S.r.l.與Sanlorenzo Group合併成為Sanloranzo S.P.A.。根據意大利會計準則，上述收購少數股東的收購對價產生的溢價（主要為收購45%股權時支付對價與淨資產賬面價值之間的差額）約歐元3,080萬元（約人民幣2.35億元）在收購時點分配至商譽及長期資產。根據中國會計準則，上述收購少數股東權益的溢價約歐元3,080萬元（約人民幣2.35億元）應當在收購時點衝減資本公積。截至2018年6月30日，上述溢價資產的賬面淨值約歐元1,339萬元（約人民幣1.02億元），在轉換為中國會計準則時按照中國會計準則的規定衝減資本公積約歐元1,339萬元（約人民幣1.02億元）。
五、交易協議的主要內容
1、協議簽署各方：
Massimo Perotti先生：作為合同一方。
新大洲控股股份有限公司（新大洲）、新大洲香港發展有限公司（香港發展）：新大洲和香港發展共同作為合同另一方，新大洲和香港發展以下合稱“新大洲”。
2、本次股轉和轉讓價格
新大洲持有SL 6,896,558 股股份，佔總股本的22.9885%。經MP、SL、新大洲協商一致，新大洲同意以22,800,000歐元的對價向MP或MP指定的第三方出售標的股權。
在滿足第3條約定條件的前提下：
2.1新大洲承諾向MP出售，MP承諾向新大洲購買標的股權。
2.2各方理解並同意，就第一次交割和第二次交割而言，MP有權指定一個或多個實體或自然人作為買方購買標的股權。
2.3各方理解並同意，標的股權對價（以下簡稱“轉讓價格”）為22,800,000歐元，該對價是固定的、不可修改的一攬子總價。
2.4轉讓價格按如下約定支付：
2.4.1第一期付款：轉讓價格的50%應當在合同生效條件全部得到滿足（或經各方同意豁免該等條件）後的60個自然日內，在首期50%標的股權交割時，支付給出售方。
2.4.2第二期付款：購買方應在第二次交割先決條件全部得到滿足（或經各方同意豁免該等條件），剩餘50%標的股權完成轉讓，且不遲於本《股權轉讓協議》生效日後1年內，將轉讓價格剩餘的50%支付給出售方。
2.5各方確認並同意，各方已就標的股權價值和對應轉讓價格進行了充分磋商，轉讓價格是固定的，不因任何原因調整。
2.6新大洲和香港發展確認並同意，轉讓價格支付後，新大洲和香港發展不得就與本次股轉、標的股權有關的合同義務向MP和/或其指定的購買方，或聖勞倫佐（如適用）提出任何權利要求。
3、生效條件
3.1各方同意，本協議的生效應以在第3.3條所述期限（包括展期）屆滿之日或之前取得關於本次股轉的批准（如根據相關法律必須取得）為條件。
3.2雙方應在2018年12月20日前儘快且恰當地準備和提交為確保獲取批准（如根據相關法律必須取得）所需要的全部文件。
3.3如各方儘管作出努力，但仍未在2018年12月20日或之前取得批准（如根據相關法律必須取得），經任一方在隨後三（3）個工作日內以通知形式向其他方發出要求，前述期限將根據獲得批准所需的時間予以延長，且各方應立即與其他方協商，並應盡最大努力以克服獲取批准的任何障礙或與之相關的任何困難，但是，本第3.3條的任何內容不應被理解為，要求任一方同意對本協議或將根據本協議簽訂的其他協議之條款和條件作出可能對本協議項下交易的實質內容產生重大不利影響的任何修改。
3.4各方理解，一旦本協議生效，新大洲及香港發展不得對標的股權進行處置、質押或設置第三方權利，且在前述期間內，新大洲和/或香港發展不享有標的股權所附的進一步的繼承權利。
3.5各方理解，一旦本協議生效且完成第一次交割，新大洲和/或香港發展不享有標的股權所附的進一步的繼承權利。
3.6為根據第4.1條確定第一次交割日，每一方應在取得該方全部批准（如根據相關法律必須取得）後3（三）個工作內將取得全部批准之事實書面通知另一方。
4、交割
4.1第一次交割應在取得批准（如根據相關法律必須取得）之日（該日期將會由雙方根據上述第3.6條進行書面通知）隨後的第3（三）個及第60（六十）個自然日之間的某個日期，或在各方書面同意的其他期限發生，地點為意大利，日期和鐘點將由新大洲提前5（五）個工作日通知購買方。
4.2第二次交割應在購買方將其購買意向通知新大洲之日隨後的第5（五）個及第30（三十）個工作日之間的某個日期發生，任何情況下均應於本協議生效後1年內發生。
4.3各方在每一次交割時應遵守下述條款：
4.3.1購買方應當將分期付款以電匯的方式支付給香港發展。
4.3.2香港發展應通過其授權代表在一名意大利公證員面前簽署相關股權證書的方式，向購買方轉讓標的股權，該公證員將對香港發展代表的簽字進行公證。
4.4第二次交割時：新大洲應向購買方分別交付，由新大洲委派的以下人員的不可撤銷的辭職信：(i)聖勞倫佐董事會成員；(ii)聖勞倫佐審計委員會成員；以及(iii)觀察員。任何情況下均應附隨一份關於前述人員對聖勞倫佐無索賠請求的共同聲明。
4.5各方同意，任何情況下，其應在每一交割日善意簽署並交換所有必要文件，以便執行第4條項下的所有行動或/和交易，以及擬在相關交割日根據本協議採取和/或執行的其他任何行動和/或交易。
4.6就本協議而言，第4條列明的所有行動、義務和交易在每一交割日應被視為一個行為，因此，除非經與執行該等任何行動、交易利益相關的一方的選擇，如果本協議項下所有其他行動、義務尚未發生或被履行，任何行動或義務均不得被視為已經發生或已被履行。各方承認本條款的重要性。
5、其它條款主要內容
5.1本協議適用意大利法律。
5.2任何由於本協議引起的爭議都應當根據皮埃蒙特仲裁院的仲裁規則進行仲裁。根據該仲裁規則，仲裁庭將依據爭議所涉金額的大小決定適用普通程序或加速程序。仲裁地為意大利的托里諾（Torino），仲裁過程所用語言為英語。
任何不能提交仲裁的、與本協議相關或由於本協議引起的爭議、爭論或索賠都應由意大利的托里諾法院專屬管轄。
六、涉及收購、出售資產的其他安排
本次出售股權不涉及人員安置、土地租賃等事項，交易完成後預計不會產生新的關聯交易；出售股權所得款項的用途用於公司經營。
七、交易目的和影響
在國家產業升級和向高端製造發展政策指引下，2013年本公司對外投資參股了SL，擬通過對外合作，將超級遊艇製造引入中國，進而進入遊艇產業。當時，國際遊艇廠商也紛紛將目光轉向中國等亞洲新興市場。但從近年產業發展狀況看，受政治經濟形勢，國內消費習慣等的影響，超級遊艇作為高端消費領域市場培育困難。
隨著公司確立向牛肉食品產業轉型發展後，公司將聚焦牛肉產業，逐步減少公司經營領域退出製造業。出售SL股權有利於公司回收資金用於公司主產業經營。鑑於國內遊艇市場現狀及SL為境外企業，由SL控股股東MP先生收購我公司持股有利於該公司的發展和解決公司處置資產難題。本次股權轉讓將使公司虧損約4200萬元人民幣，虧損原因主要是歷年確認的SL投資收益（該公司歷年未分紅）使SL股權賬面價值增加以及匯率損失形成。
本次出售後，本公司不再持有SL股權。本公司不存在為擬出售股權公司SL提供擔保、委託SL理財的情況。SL不存在佔用上市公司資金等方面的情況。
本次股權轉讓的受讓方具有履約能力及付款能力，履約風險較小。
八、備查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會2018年第十七次臨時會議決議；
2、KPMG S.p.A.出具的《Sanlorenzo 2017年度審計報告》；
3、馬威華振會計師事務所 （特殊普通合夥）出具的《Sanlorenzo 2018年半年度審計報告》；
4、新大洲控股股份有限公司、新大洲香港發展有限公司與Massimo Perotti先生擬簽署的《股權轉讓協議》。
新大洲控股股份有限公司董事會
2018年12月4日
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