證券代碼：002074 證券簡稱：國軒高科 公告編號：2018-111
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第二十一次會議於2018年12月7日以通訊方式召開，會議通知於12月4日以電子郵件方式送達各位監事，應參加表決的監事3名，實際參加表決的監事3名。本次會議的召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關規定，審議並通過了如下議案：
一、審議通過《關於公司及其摘要的議案》
經審核，公司監事會認為：
1、公司不存在《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）等法律、法規、規範性文件規定的禁止實施員工持股計劃的情形；《國軒高科股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《指導意見》等有關法律、法規及規範性文件以及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形；
2、第二期員工持股計劃系員工自願參與，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與第二期員工持股計劃的情形；公司不存在向第二期員工持股計劃持有人提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排；
3、公司實施第二期員工持股計劃有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，使員工利益與公司長遠發展更緊密地結合，有利於進一步提升公司治理水平，完善公司員工激勵機制，提高員工的凝聚力和公司競爭力，充分調動員工積極性和創造性，實現企業的長遠可持續發展。
綜上所述，公司監事會一致同意《國軒高科股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要的內容。
本議案尚需提交公司2018年第三次臨時股東大會審議。
二、審議通過《關於公司的議案》
經審核，公司監事會認為：《公司第二期員工持股計劃管理辦法》的相關內容符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：員工持股計劃》和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深圳證券交易所等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》之規定，內容合法、有效。
公司監事會一致同意《國軒高科股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法》的內容。
三、審議通過《關於終止公司第一期員工持股計劃的議案》
經審核，公司監事會認為：公司終止第一期員工持股計劃不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不會對公司的財務狀況和經營成果產生影響。公司董事會的決策程序符合法律法規和《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法、有效。監事會同意終止第一期員工持股計劃。
四、審議通過《關於變更部分募集資金投資項目實施主體的議案》
經審核，公司監事會認為：本次變更部分募集資金投資項目實施主體有利於提高募集資金使用效率，符合公司戰略發展規劃及全體股東的利益。本次變更募集資金投資項目的決策程序，符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司和股東利益的情形。監事會一致同意公司變更部分募集資金投資項目實施主體。
五、審議通過《關於子公司東源電器存續分立的議案》
經審核，公司監事會認為：本次分立有利於公司優化公司架構，發揮各業務模塊專業化優勢，加強內部管理。公司監事會同意江蘇東源電器集團股份有限公司實施存續分立。分立後江蘇東源電器集團股份有限公司將繼續存續，分立新設公司名稱為南通國軒新能源科技有限公司。決策程序符合相關規定，合法有效。
六、審議通過《關於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》
經審核，公司監事會認為：公司各項條件滿足現行法律、法規及規範性文件中關於公開發行A股可轉換公司債券的有關規定，符合公開發行A股可轉換公司債券的條件。
七、審議通過《關於公司公開發行A股可轉換公司債券預案的議案》
經審核，公司監事會認為：公司編制的《國軒高科股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券預案》的內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定。
具體內容詳見刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》的《國軒高科股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券預案》。
八、逐項審議通過《關於公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》
根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》關於公開發行A股可轉換公司債券的要求，公司擬定了本次公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）的發行方案，具體內容如下：
（一）本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。該可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
（二）發行規模
根據相關法律、法規規定並結合公司投資計劃，本次可轉債的發行總額不超過人民幣20億元（含20億元）。具體募集資金數額提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度範圍內確定。
（三）票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
（四）可轉債存續期限
根據有關規定和公司可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次可轉債的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的可轉債的期限為自發行之日起6年。
（五）債券利率
本次發行的可轉換公司債券具體票面利率提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六）利息支付
1、年利息計算
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人負擔。
（七）轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿6個月後的第一個交易日起至可轉債到期日止。
（八）轉股價格的確定和修正
1、初始轉股價格的確定
本次發行的可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價之間的較高者，同時不低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股或配股、派發現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，公司將按上述條件出現的先後順序，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的轉股價，n為該次送股率或轉增股本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（九）轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
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（十）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：
Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：
V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；
P為申請轉股當日有效的轉股價。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
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（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
本次發行的可轉債到期後五個交易日內，公司將贖回未轉股的可轉債，具體贖回價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士根據發行時市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
2、有條件贖回條款
在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
A、在轉股期內，如果公司A股股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的125%（含125%）；
B、當本次發行的可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
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（十二）回售條款
1、有條件回售條款
公司股票在最後兩個計息年度任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
最後兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在回售條件滿足後，可以在公司公告後的回售申報期內進行回售，該次回售申報期內不實施回售的，不應再行使回售權。
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