近日，海南海藥股份有限公司(000566.SZ，以下簡稱“海南海藥”)前腳剛受到市場監管部門的處罰，後腳則在資本市場釋放利好，公告稱控股股東被央企增資20億元收購。
11月16日晚間，海南海藥公告稱公司實控人擬發生變更，公司實際控制人劉悉承及其配偶邱曉微與新興際華醫藥控股有限公司(以下簡稱“新興際華醫藥”)簽署合作框架協議，後者擬通過現金增資深圳市南方同正投資有限公司(以下簡稱“南方同正”)的方式取得海南海藥控制權，增資金額不超過人民幣20億元。
11月19日,海南海藥受此利好影響漲停，收報7.48元;11月20日，上漲至最高的每股8.10元。不過，就在11月20日，海南海藥第四大股東海口富海福投資有限公司(以下簡稱“富海福”)開始一路減持。
海南海藥相關人士對此向《中國經營報》記者表示，富海福並非海南海藥持股5%以上的股東，其減持為自主行為，本次披露是因為其減持的股票性質較為特殊，為股權分置改革實施前股份，與此次新興際華醫藥收購併無關聯關係。
▌大股東侵佔資金
通常，大多數公司的控股權轉讓與大股東資金緊張、面臨爆倉危機有關，從而不得不出讓控股權。
事實上，海南海藥屢次成為市場監管部門處罰的“常客”，正是緣於控股股東對上市公司資金的違規佔用。
2018年11月16日晚間，深證證券交易所對海南海藥給予通報批評處分;對海南海藥控股股東南方同正給予公開譴責處分;對海南海藥實際控制人兼董事長劉悉承、董事王偉、時任財務負責人林健給予公開譴責處分;對海南海藥董事任榮波、監事周慶國、時任董秘張暉給予通報批評處分。
深交所稱，經查明，2017年 4 月 25 日，海南海藥子公司海口市制藥廠有限公司(以下簡稱“海口市制藥廠”)向客戶重慶金賽醫藥有限公司(以下簡稱“重慶金賽”)支付 1 億元，銀行資金流水摘要為支付往來款，該筆往來不存在交易實質背景。重慶金賽當日將 1 億元支付給海南信嘉投資有限公司(以下簡稱“信嘉投資”)，信嘉投資 2017 年 5 月 3 日將 1 億元歸還重慶金賽，重慶金賽收款當日即將 1 億元支付給海南海藥控股股東南方同正。
值得注意的是，上述資金流轉期間，重慶金賽相關銀行賬戶無其他大額資金進出。資金流轉路徑顯示，海口市制藥廠支付的 1 億元最終轉入南方同正，形成控股股東對公司的非經營性資金佔用。
此外,海南海藥還存在對外擔保未履行審議程序及披露義務;關聯交易未履行審批程序和信息披露義務;募集資金管理不規範等違規行為。
對於公司引發的各類違規行為，海南海藥相關負責人向記者表示，公司已針對相關部門及事件舉辦了業務學習和培訓，也召集了管理層強化規範意識，未來重視財務基礎工作，提高業務工作水平。未來公司會吸取教訓，加強管理，杜絕此類事件發生。
▌央企擬20億接盤
作為海南海藥的控股股東，儘管受到市場監管部門的種種處罰，但依然成為此次央企擬增資收購的主體。
11月16日晚間，海南海藥披露稱，公司控股股東南方同正、實控人劉悉承及其配偶邱曉微，與新興際華醫藥簽署了合作框架協議，後者擬通過現金增資南方同正的方式取得對海南海藥的控制權，增資金額不超過20億元。此舉完成後將導致公司實控人變更。
據悉，新興際華醫藥是大型央企新興際華集團的全資二級子公司，是該集團醫藥板塊的業務平臺。
據海南海藥披露，南方同正持有海南海藥 34.08%股份，為海南海藥的控股股東。此次增資完成後，新興際華醫藥持有南方同正的股權比例不低於70%，劉悉承、邱曉微的持股比例不超過30%，新興際華醫藥穿透後持有海南海藥的股權比例不低於24%。
為何是通過增資南方同正的方式來進行收購?目前進展如何?
海南海藥董秘辦回應記者，該合作方式是控股股東南方同正與新興際華醫藥協商確定的，與公司無關。
海南海藥透露，目前進展為，劉悉承先生及邱曉微女士與新興際華醫藥已於 2018 年11月19日簽署了《股權質押協議》，約定劉悉承先生及邱曉微女士將其合計持有的全部未設置質押的南方同正股權質押給新興際華醫藥，質押擔保範圍為南方同正、劉悉承先生及邱曉微女士與新興際華醫藥於2018年11月16日簽署的《合作框架協議》約定的南方同正、劉悉承先生及邱曉微女士需履行的全部合同義務，該部分股權質押登記手續已於 2018年11月26日在深圳市市場監督管理局辦理完畢。
對於海南海藥下一步是否會往化學創新藥、生物技術製藥及高端醫療器械等醫藥領域產業整合平臺發展，公司表示，目前該事項仍在進行中，存在較大的不確定性。
▌第四大股東減持
回顧海南海藥近年的經營業績，2015年、2016年和2017年營業收入分別為16.44億元、15.09億元和18.25億元，2016年營收小幅下降後，2017年再度實現20.91%的增幅，不過淨利潤卻連續兩年下滑，2015年至2017年的淨利潤分別為1.95億元、1.65億元和8662.66萬元，2017年淨利潤降幅達到了47.38%，幾近腰斬。
不過，根據最新財務數據顯示，主業呈現持續增長的良好勢頭。今年前三季度海南海藥實現的營業收入約20.5億元，同比增長62.95%;對應的歸屬淨利潤約2.29億元，同比增長30.05%。
鑑於目前海南海藥受到監管處分以及公司業務的複雜性，公司將會採取怎樣的措施改善資金面和基本面?
海南海藥對此表示，截至目前，公司未收到大股東質押爆倉的相關通知。公司會“內外兼修”，內強抓管理，外精於業務。公司目前生產經營正常，2018年海南海藥子公司海口市制藥廠、湖南柳城中藥飲片有限公司的生產線均獲取了《藥品GMP證書》，公司製劑板塊、中藥材板塊的生產均滿足新版GMP要求。
在產品線方面，公司表示正在積極推進多項創新產品項目，如一類新藥氟非尼酮已啟動Ⅰ期臨床試驗;新一代抗癌藥物苯達莫司汀正進行Ⅱ期臨床試驗;單抗產品中有三個產品已進入臨床，其中類風溼性關節炎正在進行Ⅲ期臨床試驗。醫療器械人工耳蝸二代產品6歲以上臨床驗證完成全部評估，處於臨床試驗總結階段。近期重點在基因細胞免疫治療腫瘤醫學領域進行深入研發，快速推進本公司的大健康發展佈局。
不過，海南海藥股東減持的信號依然令投資者有所不安。11月29日公告顯示，富海福在深交所通過集中競價交易方式減持1055.29萬股，股份減少1.11%，權益變動後持股比例為2.48%。
記者瞭解到，富海福法定代表人為周耿。而他也是重慶賽諾醫藥有限責任公司的董事以及海口市制藥廠有限公司的監事。為何股東富海福會選擇持續減持?減持與此次計劃的收購之間是否有關聯?
對此，海南海藥相關負責人表示，富海福是2011年、2018年先後兩期以集中競價交易方式進行減持。由於2011年8月公司有新增股份上市，導致前後的股權佔比不同。富海福2018年11月20日~2018年11月27日減持9,744,801股，佔總股本的0.73%，減持後其合計持有本公司 33,140,419 股，佔本公司總股本的 2.48%。
此外，記者注意到，2018年12月4日公告顯示，截至本報告日，公司第二期員工持股計劃尚未購買公司股票。（內容來源： 中經醫健資本圈 作者： 伍月明 曹學平）
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