在學前教育新規之後，同行業上市公司都避之不及的時候，三壘股份卻“頂峰作案”，推動收購早教機構美吉姆。為了拿下美吉姆佈局早教行業，三壘股份選擇全現金收購（33億元），以降低審批的風險。面對學前教育新規的不確定性，又許下承諾，假若政策對業務產生不利影響將按照約定補償。三壘股份為何如此如此執著於佈局學前教育？
學前教育新規之下，K12以及學前教育機構紛紛停下了資本化的腳步，A股上市公司三壘股份卻似要頂風作案。
12月5日晚，三壘股份回覆深交所問詢函稱，標的公司主營業務為美吉姆加盟早教中心授權經營，不屬於規定的“營利性幼兒園” ，新規對重組不構成實質性法律障礙。面對教育新規的不確定性，三壘股份應對稱，已對美傑姆2018年-2020 年的淨利潤進行了承諾，如相關政策對業務產生不利影響將按照約定補償。
今年6月，三壘股份發佈公告稱，擬以其新設的全資控股子公司啟星未來要以33億元全現金支付的方式收購美吉姆100%股權，同時釋放30%的股份引入外部戰略投資者，獲得9.9億元增資，其餘23.1億由三壘股份以現金方式支付。
為了籌集23.1億元，三壘股份甚至變更了6.6億元募集資金用途，並向關聯方中海晟融借款，自有資金僅為0.5億。實際上，這已經是中植系在2016年入主三壘股份後，第三次在教育領域出手。2017年，三壘股份借收購楷德教育進入教育行業，後又擬收購悅寶園51%股權進入早教機構卻以失敗告終。迫切打入早教業務的三壘股份，隨後又拋出了收購美吉姆的計劃。
三壘股份要在教育新規後，同行業上市公司紛紛澄清、對相關業務避之不及的時候仍“頂風作案”？
三壘股份的變身：賣殼、轉型
三壘股份2011年在中小板上市，原來的主營業務是塑料管道成套製造裝備及五軸高端機床的研發、設計、生產與銷售，實際控制人為俞建模和俞洋。因國內傳統制造業受到影響，三壘股份的主營業務受到衝擊。
在2016年11月，中植集團及解直錕控制的珠海融誠，以高達60%的溢價，通過“協議轉讓+表決權委託”方式，獲得了三壘股份的控制權。其後，珠海融誠又陸續受讓了表決權委託部分對應的股份，直到2018年1月股份轉讓過程完成後，珠海融誠直接持有三壘股份 97,879,218 股股份，佔總股本的29%，為控股股東，實際控制人為解直錕。
資料顯示，實控人解直錕大發跡於黑龍江，早年曾從事房地產行業，目前已經是控股了美爾雅、宇順電子等多家上市公司的資本大鱷，同時還是知名歌手毛阿敏的丈夫。為了收購三壘股份，中植集團耗資28億元，在買殼時付出了極高的溢價。按照按照今日的收盤價18.75元/股來算，珠海融誠買殼浮虧超過-30%。
而在獲得三壘股份的控制權後，立馬投入到了向早幼教行業的轉型當中。2017年2月，三壘股份擬以自有資金3億元收購楷德教育100%的股權，雖然通過收購進入了教育行業，但卻因此帶來了2.89億元商譽。後者雖在2017年完成了業績承諾的指標，但就今年上半年來說，楷德教育上半年業績已出現放緩跡象。
在收購楷德教育之後，三壘股份又試圖進入早教領域，收購另外一家教育公司睿優銘51%的股權，交易最終以失敗告終。
33億全現金收購美吉姆
不過，在教育行業穩定的現金流以及可預測的客觀投資回報下，三壘股份隨即又轉向收購世界早教巨頭美吉姆。國內的早教行業市佔率較低，而美國早教品牌美吉姆，覆蓋了全國數十個省份的340個美吉姆早教中心，已經是國內早期教育培訓行業的龍頭企業之一。
2018年6月6日，在2018年第一季度淨利潤大幅下滑的三壘股份發佈重大資產購買預案，擬通過新設立的一家控股子公司，以較賬面值溢價3766%的價格，擬作價33億元現金收購早教公司美吉姆100%股權。
同時，交易對方做出業績承諾，美傑姆2018年-2020年的承諾淨利潤分別為1.80億元、2.38億元、2.90億元。為了將美吉姆收入囊中，三壘股份在交易結構上花了不少心思。三壘股份選擇採取全現金收購、分期付款、業績承諾、增持股票的方式100%現金併購美傑姆。
有意思的是，三壘股份採用全現金的方式收購，不涉及發行股份，降低了審批的難度。其33億元的對價拆分為5期支付，此舉一方面緩解了收購方的資金壓力，也降低了標的方完不成業績對賭的風險。既可規避審批，又與交易對方利益綁定在一起，可見在交易結構上花了不少心思。在交易完成後，其教育板塊業務佔比將從32.08%攀升至69.44%。製造板塊佔比僅30.56%。
不過，即便如此，還是難預測政策的風險。最新出臺的“幼兒園限令”，或才是懸在三壘股份頭上的“達摩克利斯之劍”。由於紅黃藍等早教幼兒事件的影響，一個月前，學前教育新規發佈，正式阻斷了民辦幼兒園的資產證券化之路，其所引發的相關教育板塊的震盪仍歷歷在目。11月16日A股開盤，學前教育板塊集體下挫，三壘股份甚至跌停。
其後，學前教育新規頒發後，並未阻斷三壘股份收購美吉姆之心。11月29日，A股上市公司三壘股份發佈公告稱，三壘股份已向天津美傑姆教育科技有限公司5位股東支付了首筆股權轉讓價款6.6億元，這意味著三壘股份的早教併購案順利收工。
不過，此時卻引來了深交所的關注。對此，三壘股份回覆稱，據教育部相關規定，新規主要針對6歲以上幼兒園教育，對0-3歲的早教沒有明確規定。而美傑姆兩家早教中心的上課學員包含0-6歲兒童，但主要為0-3歲兒童，亦不同於幼兒園所面對的3週歲以上的學齡前幼兒。
實際上，教育行業證券化的紅利恰恰是中植集團選擇高溢價買殼，隨後推動三壘股份轉型收購早教龍頭的最重要的動因。但在學前教育新規之下，早教業務的運營以及發展模式都會改變，不允許證券化也會令投資資本的興趣大大降低。在同行業上市公司紛紛澄清，對相關業務避之不及的時候，三壘股份仍“頂風作案”，推動收購早教機構美吉姆，大概是“早教紅利”之下必有勇夫？
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