最近杉杉股份有點尷尬，以公開競拍的方式從母公司購買資產，從而躲過了披露和審議，沒想到上交所不依不饒，要求強行披露。
12月11日晚間，上交所對杉杉股份（600884.SH）下發監管工作函，二次質疑是否存在利用公開拍賣規避關聯交易審議，要求公司以關聯交易方式對本次交易進行審議和披露。
此前在12月3日，杉杉股份通過公開競價方式以9.36億元競得控股股東杉杉控股持有的穗甬控股有限公司（下稱穗甬控股）30%股權。
本次關聯交易金額佔公司淨資產的8.97%，已達到股東大會審議標準。但杉杉股份以“公開拍賣等行為所導致的關聯交易”為由豁免審議和披露：未經股東大會審議，董事會已簽署轉讓協議，並未披露標的詳細審計報告和更多競拍信息。
以拍賣的方式免於披露，上交所的質疑在於：一是公司是否因豁免披露而幫母公司“背了鍋”；二是否存在操縱拍賣過程的行為。
隨後杉杉股份回覆：拍賣公司為上海大公拍賣有限公司，參與競拍企業2家；拍賣公告11月23日刊登在《上海金融報》，競買人的要求是公司成立滿五年且註冊資金5000萬元及以上。
上交所繼續質疑拍賣程序的合法性：“拍賣公示媒體為報紙，受眾有限，實際參拍人僅2名，客觀上可能存在競價不充分的情況， 拍賣程序無法對交易價格的公允性和公開性提供必要的保障，關聯交易可能存在的利益傾斜風險並未因採取拍賣形式而得到消除。”
上交所要求公司核實參拍的另外一方，是否與上市公司存在“關聯關係、利益安排、關係密切或者其他應當披露關係”。
界面新聞記者注意到，此次拍賣並沒有進行充分公示，在上海大公拍賣的官網上，穗甬控股30%股權的拍賣公告發佈於11月5日，在拍賣結束後。大公拍賣工作人員對界面新聞記者回應稱是因官網出現故障，並拒絕透露更多競拍信息。
至少現在來看，杉杉股份這次“玩脫了”，將陷於與上交所的持續膠著，同時也不得不進行詳細披露。
根據《上海證券交易所股票上市規則》10.2.15規定，上市公司與關聯人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
杉杉股份正是根據這一條免於披露和審議，背後更深層次的原因是，購買標的可能被嚴重高估，雖然母公司此次出售僅獲利1300萬元。
穗甬控股成立於2016年，主營業務為不良資產管理及股權投資基金，並在黑龍江以參股的形式取得地方資產管理公司牌照。其註冊資本30億元，杉杉控股出資9億元持股30%，廣州科技金融創新投資控股有限公司（國有資本）持有30%的股權，官網顯示其是廣州市委、市政府直屬的產業投融資平臺，簽約基金管理規模超3800億。
截至2018年6月30日，穗甬控股總資產62.86億元，淨資產30.77億元，在2017年及2018年上半年僅僅實現淨利潤1.07億和3830萬元，淨利潤還在急劇下降。
按照上述淨資產來算，杉杉控股持有該股權兩年時間，賬面價值僅由9億變為9.23億，僅增值2300萬元，此次以9.36億賣給自己的上市公司，僅賺了1300萬元。
杉杉股份稱，此次購買資產是為了補充金融投資資源，問題在於，主業為不良資產處置的穗甬控股能成為杉杉股份手上的下一個“寧波銀行”嗎？
2014年以來，“股神”杉杉股份21次減持寧波銀行（002142.SZ）獲益約20億。
根據一些同行上市公司的情況來看：中國華融（2799.HK）和中國信達（1359.HK），兩家主營業務均為不良資產處理。Wind最新數據顯示，中國華融市盈率（TTM）為5.3，市淨率0.42；中國信達市盈率（TTM）3.8，市淨率0.49。而此次的收購標的穗甬控股，其上半年淨利潤3830萬元，淨資產30.77億元，估值31.2億元，按其全年淨利7600萬元預估，計算可得其市盈率大致為41，市淨率為1.01，均大幅高於上述兩家同行公司。
一方面，從市盈率來看，其收益與估值嚴重不匹配；從市淨率來看，上述兩家公司市淨率只有0.5左右，杉杉股份此次以賬面淨資產價格全價買下，已是高價，其中的壞賬又有多少？
另一方面，從增長空間來看，根據Wind，機構對於中國華融的一致預測大幅降低，對於中國信達的預測保持穩定：一致預測2018年全年每股收益為0.45元，與去年同期一致。
一位資深財務人士對界面新聞記者表示，不良資產處置行業受宏觀經濟影響大，在經濟增速下行區間，資產變現並不順利，資產減值損失加大，反映在兩家上市公司的淨利率和淨資產收益率逐年下降，中國信達的市值從2015年的1500億左右縮水至目前的763億。
杉杉股份在此時高價買入穗甬控股，到底是“背鍋”還是“投資”？
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