證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2018-178
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●關聯交易內容
海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）擬以69,570.62萬元購買海航航空集團有限公司（以下簡稱“航空集團”）持有的海南天羽飛行訓練有限公司（以下簡稱“天羽飛訓”）100.00%股權。交易完成後，天羽飛訓將成為公司全資子公司。
●特別風險提示
航空集團持有的天羽飛訓部分股權存在質押。
本次股權購買事宜尚需相關行政監管部門的核準後實施。實施結果存在不確定性，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
●關聯人迴避事宜
因海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）系公司重要股東，航空集團受海航集團控制，故本次交易構成關聯交易。公司董事會在審議此項交易時，公司董事包啟發、劉璐、陳明、徐軍、王斐和孫劍鋒已迴避表決。
●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響
公司購買天羽飛訓股權有利於公司向航空客運產業鏈上游進行延伸，完善航空產業鏈佈局，進而促進公司航空運輸主營業務的拓展，增強公司核心競爭力及整體經營的抗風險能力。
一、關聯交易概述
㈠ 關聯交易基本情況
海航控股擬以69,570.62萬元購買航空集團持有的天羽飛訓100.00%股權。交易完成後，天羽飛訓將成為公司全資子公司。本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
㈡ 本次交易已履行的審議決策程序
本次交易已經公司第八屆董事會第三十七次會議審議通過，公司董事會在審議此交易事項時，公司董事包啟發、劉璐、陳明、徐軍、王斐和孫劍鋒已迴避表決。表決結果為：3票同意，0票反對，0票棄權，6票迴避表決。
該事項尚需提交公司股東大會審議。
二、關聯方基本情況
㈠ 公司名稱：海航航空集團有限公司
㈡ 註冊地址：海口市海秀路29號海航發展大廈
㈢ 法定代表人：包啟發
㈣ 註冊資本：3,010,000.00萬元人民幣
㈤ 經營範圍：航空運輸相關項目的投資管理；資本運營管理，資產受託管理，候機樓服務和經營管理。
㈥ 股東及股權結構：
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三、交易標的基本情況
㈠ 企業名稱：海南天羽飛行訓練有限公司
㈡ 註冊地址：海南省海口市瓊山區龍潭鎮潭口村
㈢ 法定代表人：關磊
㈣ 註冊資本：37,495.313萬元人民幣
㈤ 經營範圍：飛行員、乘務員等與航空相關人員的培訓服務，模擬機維護、維修等相關技術服務，航空業務知識培訓，飛行體驗，模擬機備件售後支持，模擬機應用軟件和視景機場的開發及銷售，住宿服務，房屋租賃。
㈥ 股東及股權結構
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㈦ 主要財務數據
截至2017年12月31日，天羽飛訓經審計總資產為124,347.17萬元人民幣，淨資產為46,763.11萬元人民幣；2017年經審計營業收入42,623.11萬元人民幣，淨利潤8,202.10萬元人民幣。
截至2018年10月31日，天羽飛訓經審計總資產為135,493.65萬元人民幣，淨資產為62,689.16萬元人民幣；2018年1-10月經審計營業收入46,519.75萬元人民幣，淨利潤15,926.05萬元人民幣。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
㈠ 收購方：海南航空控股股份有限公司
㈡ 轉讓方：海航航空集團有限公司
㈢ 標的公司：海南天羽飛行訓練有限公司
2018年3月22日，航空集團與鑫銀科技集團股份有限公司簽訂了《股權質押合同》，航空集團將其所持有的天羽飛訓6,000.00萬元出資份額對應的股權質押給鑫銀科技集團股份有限公司。截至目前，上述股權質押尚未解除。為本次股權購買之目的，航空集團應於該交易提交海航控股股東大會審議通過之日起30日內完成解押手續。
㈣ 購買金額及定價政策：
海航控股擬以69,570.62萬元購買航空集團持有的天羽飛訓100.00%股權。根據北京天健興業資產評估有限公司資產評估有限公司出具的以2018年10月31日為評估基準日的《海南航空控股股份有限公司擬購買海航航空集團有限公司等股東持有的海南天羽飛行訓練有限公司100%股權項目所涉及的海南天羽飛行訓練有限公司股東全部權益價值項目評估報告》(天興評報字（2018）第1592號)，截至2018年10月31日，天羽飛訓淨資產為62,689.16萬元，評估值為69,570.62萬元，評估增值10.98%，摺合每股淨資產評估值1.86元。本次評估結果高於公司前期披露的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》中以2017年12月31日為基準日的天羽飛訓預估值，主要原因系天羽飛訓2018年1-10月實現淨利潤1.6億元結轉至未分配利潤，淨資產增加所致。參考上述評估值，經協議雙方協商，海航控股擬以每股1.86元的價格購買航空集團持有的天羽飛訓100.00%股權，交易總額為69,570.62萬元。本次交易定價公允、合理。
五、對上市公司的影響情況
六、獨立董事意見
公司與海航航空集團之間的交易，定價公平合理，同時遵循公正、公平、公開的原則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，不會對上市公司產生不利影響。
七、備查文件目錄
㈠ 第八屆董事會第三十七次會議決議；
㈡ 經獨立董事簽字確認的獨立董事事前意見；
㈢ 經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
㈣ 海南航空控股股份有限公司擬購買海航航空集團有限公司等股東持有的海南天羽飛行訓練有限公司100%股權項目所涉及的海南天羽飛行訓練有限公司股東全部權益價值項目評估報告；
㈤ 海南天羽飛行訓練有限公司審計報告；
㈥ 海航控股與航空集團股權轉讓協議。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月十三日
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