華夏時報（chinatimes.net.cn）記者麻曉超 陳鋒 北京報道
每到年底，上市公司“賣房賣地”的數量就顯著增多。
變賣資產的理由多種多樣，但總有一些案例難掩粉飾業績的氣息，其最終目的大多是通過利潤調節得以扭虧“摘帽”，或是規避連續虧損“戴帽”等。此類行為漸成A股常態。
2018年A股大盤觸底，個股大跌，股權質押風險升高，變賣資產調節利潤不再只是退市邊緣企業的獨有需求，無“戴帽”或退市風險的企業也有了粉飾業績以提振股價的意願。
此外，證監會11月發佈《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值事項從嚴監管，要求上市公司對企業合併所形成的商譽，應當至少在每年年度終了進行減值測試。
商譽減值壓力大的企業會不會也參與到粉飾業績的行列？
年底賣房賣地
據《華夏時報》記者不完全統計，截至12月8日，2018年第四季度有15家上市公司發佈過處置房產、地產的公告，包括浙江世寶、深桑達A、ST新梅、＊ST椰島、香梨股份、華伍股份、中迪投資、三變科技、中原證券、建發股份、新華傳媒、萊茵體育、銀之傑、道明光學、嘉凱城、中能電氣。
其中，ST新梅、＊ST椰島等4家公司均在第四季度前發佈了處置房產或地產的最初公告，但相關交易未在第三季度前完成。新華傳媒、嘉凱城至今尚未完成。
以ST新梅為例，該公司出售的是位於上海新梅大廈的101、102、201等8套房產的產權，交易最終於11月14日才完成，預計為其增加約3500萬元的淨利潤。ST新梅今年前三季度淨虧損757萬元。
ST股除為保殼賣房、賣地之外，尚無退市風險的多家企業也在處置資產。
比如，10月23日，三變科技披露，擬公開掛牌出售旗下涉及上海、南寧、北京等地的9處房產。11月29日，浙江世寶宣佈出售位於佛堂鎮車站路的房屋。11月8日，中迪投資公告將賣出一套位於北京的房產。
這3家企業的共同特點是前三季度均淨虧。其中，三變科技前三季度淨利潤約為-4491萬元，浙江世寶前三季度淨利潤約為-540萬元，中迪投資前三季度淨利潤約為-633萬元。
若出售房產的交易完成，三變科技本年度淨利潤預計增加1646萬元，浙江世寶本年度預計增加淨利潤為886萬元，中迪投資本年度稅前收益預計增加743萬元。
此外，前三季實現盈利的企業也出現處置房產、地產的現象。比如，中能電氣、華伍股份等。
其中，11月13日宣佈處置房產的中能電氣，前三季度實現淨利潤約1865萬元；12月5日披露轉讓房產、地產的華伍股份，今年前三季度淨利潤為4930萬元。
北京一資產評估公司顧問向《華夏時報》記者表示，未虧損企業處置房產、地產，除了存在擔憂第四季業績表現，或者粉飾業績以提振股價的可能，不排除為年報商譽減值做準備的可能。
1.45萬億商譽
10月大盤觸及2449點引發新一輪行政救市後，證監會在多個層面鬆綁了併購重組政策，比如小額快速併購重組審核機制出臺、併購重組審核新增十大快速通道產業、IPO被否企業重組上市間隔期由3年縮短至6個月、試點可轉債併購、鼓勵中概股參與A股併購重組、併購重組配套融資用途鬆綁等。
在鬆綁的同時，一則有關商譽減值從嚴監管的公告也受到市場關注。
11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的細則，對商譽減值的資產測算、商譽減值測試及其方式、會計處理、信息披露、審計及評估機構所面對的常見問題和監管注意的事項做了詳細闡述和要求。
證監會指出，公司在確定商譽減值測試時點時，通常存在三種問題：第一，未至少在每年年度終了進行商譽減值測試；第二，未充分關注商譽所在資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素，未合理判斷商譽是否存在減值跡象，在商譽出現特定減值跡象時，未及時進行減值測試，且無合理理由；第三，簡單以併購重組相關方有業績補償承諾、尚在業績補償期間為由，不進行商譽減值測試。
對此，證監會在細則中要求，對企業合併所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。
證監會出臺上述細則的時機，是A股商譽已攀升至1.45萬億的規模。
浙商證券一份研報顯示，當前A股的商譽為1.45萬億，較2017年同期增長15.18%。這背後是2015年併購規模顯著抬升，驅動商譽高速成長；2015年併購金額和數量的增幅分別為23.9%和69%。
在1.45萬億的商譽中，創業板商譽佔淨資產的比例較大，且增長迅速。當前主板商譽為7949億元，中小板商譽為3774億元，創業板商譽為2761億元，整體比例穩定在7∶3∶2。
從行業來看，傳媒、醫藥和計算機的商譽規模較大。從商譽絕對規模來看，傳媒、醫藥、計算機排名前三。從商譽佔淨資產比例來看，傳媒、休閒服務、計算機排名前三。
商譽總規模升至高位，監管要求上市公司至少在每年年度終了進行減值測試，一位市場觀察人士11月曾向《華夏時報》記者反問，上市公司2018年業績會不會出現大量變臉的情形？
要回答這個問題，首先得回答“商譽高是否意味著商譽減值損失一定高”？
在“商譽高是否意味著商譽減值損失一定高”的問題上，浙商證券在一份研報中用商譽/淨資產代表商譽大小，用商譽減值損失/歸母淨利潤代表商譽減值損失的大小，以2010年－2017年兩個指標的相關係數，研究了各板塊、各行業商譽和商譽減值損失之間的關係。
研報結果顯示，不同行業商譽與商譽減值損失關係不同。
其中，強相關的行業有家用電器、通信、化工、機械設備、紡織服裝、計算機、綜合、輕工製造8個行業，較強相關的有電子、醫藥生物、公用事業、傳媒、汽車、非銀、電氣設備7個行業，一般相關的有有色金屬、建築材料、食品飲料、商業貿易、建築裝飾5個行業，弱相關的有國防軍工、農林牧漁、銀行3個行業，而交通運輸、房地產、鋼鐵、休閒服務的商譽和商譽減值為弱負相關。
“計算機、家用電器、醫藥生物、電子、機械設備、通信、輕工製造，當這些行業商譽發生大幅增加時，需要警惕這些行業很可能發生較大的商譽減值損失。”浙商證券稱。
對突擊調節利潤的監管
上市公司年末突擊交易，以達到調節利潤的目的，在2017年就受到了市場和監管的高度重視。
2017年11月10日，證監會新聞發言人常德鵬在例行新聞發佈會上表示，上市公司年末突擊進行利潤調節，會導致企業財務報告無法真實、完整地反映公司報告期的財務狀況、經營成果和現金流量。
“如果上市公司利用缺乏商業實質的資產出售、突擊性債務重組等特定交易製造利潤，通過隨意變更會計政策和會計估計、進行人為價值量調整等方式操縱利潤，甚至配合二級市場炒作，還會嚴重損害投資者，尤其是中小投資者的利益，扭曲資本市場正常的定價機制和優勝劣汰的市場功能，不利於資本市場長期穩定健康發展，對此需要從嚴監管。”常德鵬稱。
在強化監管力度方面，證監會當時做出如下安排：交易所將聚焦上市公司年末突擊進行利潤調節行為，加大“刨根問底”式問詢力度，強化與二級市場交易核查的監管聯動；證監局將視情況開展現場檢查，發現違法違規情況，依規採取行政監管措施，達到立案標準的，堅決啟動立案稽查程序；此外，交易所正在研究完善退市財務類指標，優化退市制度，促進上市公司聚焦主業，充分發揮好資本市場的功能。
從後續的實施效果看，證監會今年8月份在《關於政協十三屆全國委員會第一次會議第0244號（財稅金融類041號）提案答覆的函》中表示：“2017年底，我會發出《關於強化對上市公司年末突擊進行利潤調節行為監管的通知》，遏制‘該退不退’公司五花八門的扭虧保殼手段。從實施情況看，強制退市公司家數持續增加，退市類型進一步豐富。一是財務退市指標得到嚴格執行，退市公司以連續虧損為主。2017年，*ST新都因財務指標不合格未能通過交易所恢復上市審核，從而被終止上市，進一步向市場表明，試圖通過騰挪數據、粉飾報表等手段規避退市是行不通的。”
對於今年年底的上市公司賣房、賣地行為，交易所也已有所行動。三變科技、中迪投資等已遭到深交所問詢。
其中，深交所在針對三變科技發出的問詢函中，要求三變科技補充說明擬掛牌出售上述房產的具體原因，房產取得時間、方式、成本、主要用途，本次房產出售是否影響公司的正常經營，並結合上述因素進一步分析本次交易的必要性等問題。
對於中迪投資將北京市朝陽區東方東路1號25層2單元2501的房產以人民幣1350萬元的價格出售給關聯方的交易，深交所的關注重點在於關聯交易是否公允和合理。
深交所要求中迪投資結合周邊同類可比房產的近期成交價格等，說明此次交易作價的公允性和合理性；說明交易對方的主要資金來源，是否存在直接或間接來源於上市公司或其關聯方的情形等；說明本次交易的背景、目的、商業實質和必要性，確認此次房產出售收益的依據和主要會計處理過程。
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