什麼是 Reg A+ ？
根據美國聯邦證券法，任何證券的發行或銷售只有兩種合規方式：
1 在 SEC 進行證券登記註冊；2 滿足相關法規獲得豁免。
而豁免的相關法規目前有四項相關法規：Regulation D、Regulation S、Regulation CF、Regulation A+。（嚴格說其中 Regulation A+ 的流程與IPO相似，仍需要 SEC 審批）
Regulation A+（以下簡稱「Reg A+」）是其中一種豁免法規，Reg A+ 中的 「A+」是指 2015 年 SEC 在原來的 Regulation A 條款上做的修訂。而 Regulation A 是基於1933《聯邦證券法》制定的發行豁免具體規則。
本篇標準共識只解讀 Regulation A+ 中基礎但必要的關鍵信息，其它法規將在此係列中陸續解讀。
為什麼要申請 Reg A+ 豁免？
首先，為什麼要申請豁免發行？如上一個問題說到的合規方式，如果不申請豁免發行，公司就要達到證券註冊的標準。對於體量較小且對於融資效率的需求更高的公司來說，同時通過註冊發行證券昂貴且耗時（與IPO 類似，註冊發行需要準備招股說明書，招股說明書必須包括兩年的經審計的財務報表、風險因素、管理團隊、股權架構和組織架構）。
數字化證券對其融資效率、融資時間、融資成本、信息對稱和融資地域等各方面均優於 IPO，更適合於雙創企業、高科技中小企業。
數字化證券 和 IPO 對比
| 項目\類型 | IPO | 數字化證券 |
| 證券類型 | 證券 | 證券 |
| 底層資產 | 實體有價資產 | 實體有價資產 |
| 企業類型 | 依交易所規定不同，總體為大中型公司 | 大部分為基於實體公司的創業公司 |
| 上市成本 | 極高 | 適中 |
| 融資規模 | 大 | 大 |
| 投資風險 | 中 | 較高 |
| 認證投資者 | 是 | 是 |
| 指定交易所 | 是 | 有限牌照 |
其次，為什麼要選擇 Reg A+ 豁免?
根據上述 數字化證券 與 IPO 不同的適用情況，傾向選擇數字化證券的企業需要根據自身的條件和發行的目標選擇依據不同的法規申請豁免，主要的區別可以列舉如下：
不同法規的限制條件
| 限制條件 | Reg D | Reg S | Reg CF | Reg A+ | ||
| Reg 504 | Reg 506 （b） | Reg 506 （C） | ||||
| 募集金額 | 最高 500 萬 | 無 | 無 | 無 | 最高107萬美元 | Tier 1:最高 2,000 萬美元 Tier 2:最高 5,000 萬美元 |
| 投資人 | 不限制不合格投資者數量 | 不合格投資者數量最多 35 人 | 不能出售給非合格投資者 | 可以面向非 U.S. person（包括「非合格投資人」 | 可以面向非合格投資人募資 | 對於 Tier 2 級別，非合格投資者只能投資其淨資產或年收入的 10% |
| 是否需要 SEC 審批 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 禁售期 | 6 個月 或 12個月 | 通常為 40 天，根據發行週期不同而定 | 12 個月 | 無 | ||
Reg A+ 豁免雖然相對於其它幾種豁免方式對企業的資質、信息披露和申報成本都有更高的要求，但是允許企業通過公開宣傳募集到最多不超過5000萬美元的融資，相當於一次「小型IPO」。
申請 Reg A+ 豁免需要符合什麼條件 ？
相較與其它豁免規則， Reg A+ 的要求是較嚴格的，因此合規需要較高成本。根據《證券法》的相關條款，其中最主要的幾點如下：1. 發行人資格
《A條例》僅適用於設立地或主要營業地在美國或加拿大的實體，而且以下公司皆不適用：
- 依據《美國1934年證券交易法》，負有報告義務的公司
- 依據《1940年投資公司法》中規定的封閉式投資公司BDC（Business Development Company）；
- blank check companies：指沒有特定商業計劃或目的，或已表明其融資為通過兼併或收購進行擴張的公司；
- 發行石油、天然氣或其他礦權的資產支持證券或部分不可分權益的公司；
- bad actor：指依據《多德弗蘭克法》第926條所規定的、主要包括刑事罪犯、法院禁令或監管者裁定的對象、SEC 或自律監管機構處罰的對象等。如果發行人或其前身、關聯公司、管理人員、董事、承銷商或其他有關人士屬於「bad actor」的範疇，也將被剝奪適用該豁免的資格。
此外，之前在 SEC 存在不良記錄的公司也難以取得豁免資格。
2.
信息披露和其它要求A+ 條例將小額髮行豁免額度增至 5000 萬美元，SEC 以 2000 萬美元為界限區分了兩個層級的發行活動：Tier 1 是 0—2000萬美元，Tier 2 為 2000—5000 萬美元。
如上表所示，兩個層級的募集在募資時不僅對投資者資質有所限制、在州備案和信息披露的要求上也有所不同，具體如下表所示：
| Tier 1 | Tier 2 | |
| 信息披露 | 提供經審核（注意和審計不一樣）的財務報表 （最近兩年） | 提供經過審計的財務報表（最近兩年）提交年度、半年度和臨時事件報告（持續報告義務）向投資者提供發售通函（類似招股說明書） |
| 所在州備案登記 | 需要 | 不需要 |
| 投資者投資限額 | 無限制 | 對非合格投資者有限制 |
如何依據 Reg A+ 申請豁免？
發行人需要向 SEC 提交 Form 1-A，表格通過 SEC 的 EDGAR 系統提交。 Form 1-A 包括三部分：第一部分: XML 格式的表單，主要提供的是發行人和所發行證券的基本相關信息，下圖僅部分截圖：
第二部分: 包括必須披露內容的正文和財務報表的文本附件，這一部分包括向投資者提供發售函（offering circular）的文本內容，還有財務信息的披露，如一年度資產負債表和兩年收入情況，外加必要時在中期提供最新收入情況等。這些財務信息都必須依據一般會計準則（GAAP）進行準備和披露；
F/S 這部分就是披露財務信息的要求，需要注意的是， Tier 2 層級需要提供經過審計的財務報表（最近兩年）
第三部分: 文本附件，包含簽名、索引和索引項。
標準共識分析
可以看出，通過 Reg A+ 豁免的披露義務與 IPO 十分相似，都要準備分發發行說明書（offering statement）和發售函（offering circular），但是 Reg A+ 豁免畢竟免去了SEC 註冊（僅是免於註冊而非免於監管），與註冊證券相比，發行人需要承擔的信息披露義務還是更輕一些。
另外，Reg A+ 豁免可以公開宣傳，對發行對象沒有人數限制，最高可以募集 5000 萬美元，這些都是比較優勢。
綜上，對於缺少融資經驗、對相關豁免法規不熟悉的企業，應該尋找類似標準共識這樣的機構深入瞭解以後再進行相關操作。
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