【億邦動力訊】12月16日消息，關於“回購報告書”希努爾公司今日發佈公告。
以下為公告全文：
證券代碼：002485 證券簡稱：希努爾 公告編號：2018-122
希努爾男裝股份有限公司
回購報告書
重要內容提示：
? 回購規模：回購資金總額不低於人民幣 3億元，不超過人民幣 6億元；
? 回購價格：不超過人民幣 14元/股；
? 回購期限：自股東大會審議通過之日起 12個月內。
相關風險提示：
? 若回購期限內股票價格持續超出回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施的風險。
? 本次回購股份的資金來源於公司自有資金或自籌資金，存在回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。
? 本次回購股份如用於減少公司註冊資本，存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險（適用於回購註銷情形）。
? 本次回購股份如用於股權激勵計劃或員工持股計劃，可能面臨因未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
? 本次回購存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定發行股份募集資金等原因終止本次回購而無法實施的風險。
如出現上述情況導致回購計劃無法實施，公司將及時披露相應進展公告。請投資者注意風險。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，希努爾男裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬回購公司部分社會公眾股股份，具體方案如下：
一、回購股份方案的主要內容
（一）擬回購股份的目的及用途
基於對公司未來發展前景的信心和對公司內在價值的認可，立足公司長期可持續發展，為增強投資者對公司的投資信心，維護廣大投資者的利益，結合公司發展戰略、經營情況和財務狀況，公司擬以自有資金或自籌資金回購公司部分股份。公司本次回購股份擬用於：包括但不限於公司員工持股計劃或者股權激勵；轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或為維護公司價值及股東權益所必需；以及法律法規允許的其他用途。若公司未能實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。具體用途由股東大會授權董事會依據有關法律法規予以辦理。
（二）擬回購股份的方式
通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式實施回購公司部分股份。
（三）擬回購股份的種類、數量、佔公司總股本的比例及擬用於回購的資金總額
本次擬回購股份的種類為本公司發行的 A 股社會公眾股份，回購的資金總額不低於人民幣 3 億元，不超過人民幣 6 億元。按回購金額上限 6 億元、回購價格上限 14 元/股進行測算，預計回購股份總數為不超過 42,857,143 股，約佔公司目前已發行總股本的 7.88%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
（四）擬用於回購的資金來源
本次回購的資金來源為自有資金或自籌資金，主要來自公司利潤、對外融資和控股股東財務資助。
（五）擬回購股份的價格、價格區間或定價原則
結合公司近期股價，本次回購股份的價格為不超過人民幣 14 元/股，實際回購股份價格由股東大會授權公司董事會在回購啟動後視公司股票具體情況確定。如公司在回購股份期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格區間。
（六）擬回購股份的實施期限
本次回購股份自股東大會審議通過之日起 12 個月內完成。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如在回購期限內，回購股份規模達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
2、如公司股東大會決議終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌 10 個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。公司不得在下列期間回購股份:
（1）公司定期報告或業績快報公告前 10 個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後 2 個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
公司董事會將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
（七）決議的有效期
本次回購股份決議的有效期限為自公司股東大會審議通過回購股份預案之日起 12 個月內。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
根據回購資金總額上限人民幣 6 億元、回購價格上限 14 元/股進行測算，預計回購股份約為 42,857,143 股，回購股份可能帶來的變動情況如下：
1、如果公司最終回購股份數量為 42,857,143 股，假設全部用於員工股權激勵、員工持股計劃或轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券並全部鎖定，預計公司股權結構變動情況如下：
股份性質
本次變動前 本次變動後
股份數量（股）
佔總股本的比例
一、限售條件流通股/非流通股 0 0.00% 42,857,143 7.88%
二、無限售條件股份 544,000,000 100.00% 501,142,857 92.12%
三、股份總數 544,000,000 100.00% 544,000,000 100.00%
2、如果公司最終回購股份數量為 42,857,143 股，假設全部註銷，預計公司股權結構變動情況如下：
一、限售條件流通股/非流通股 0 0.00% 0 0.00%
二、無限售條件股份 544,000,000 100.00% 501,142,857 100.00%
三、股份總數 544,000,000 100.00% 501,142,857 100.00%
（九）管理層就本次回購股份對公司經營、財務及未來影響的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司總資產為 362,931.27 萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為 217,282.05 萬元。按 2018 年 9 月 30 日的財務數據測算，本次回購資金總額的上限為人民幣 6 億元，佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的淨資產的比重分別為 16.53%、27.61%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司利用自有或自籌資金支付本次回購價款的總額不低於人民幣 3 億元，不超過人民幣 6 億元是可行的，公司認為本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，亦不會改變公司的上市公司地位，且能有效提振市場信心，維護各投資者特別是中小投資者的利益。預計回購股份總數為不超過 42,857,143 股，回購後不會導致公司控制權發生變化，本次回購後公司的股權分佈情況符合公司上市的條件，不會改變公司的上市公司地位。
（十）上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
本公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，公司董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
（十一）本次回購預案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人未來六個月是否存在減持計劃
本次回購預案的提議人為公司董事長段冬東先生，提議時間為 2018 年 11 月15 日。董事長段冬東先生在董事會做出回購股份決議前六個月內，不存在買賣公司股份的情形，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。段冬東先生未持有本公司股份，未來六個月不存在減持計劃。
（十二）本次辦理股份回購事宜的相關授權
為順利實施本次股份回購，股東大會授權董事會辦理本次回購的相關事宜，包括但不限於：
1、授權公司董事會依據有關法律法規決定回購股份數的具體用途；
2、授權公司董事會根據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案；
3、決定聘請相關中介機構；
B、授權公司董事會及董事會授權人士具體辦理回購股份事宜
1、授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定設立回購專用證券賬戶及其他證券賬戶；
2、授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購的具體股份方式、時間、價格、數量等；
3、授權公司董事會及董事會授權人士在回購股份實施完成後，辦理《公司章程》修改及註冊資本變更事宜；
4、授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）辦理與股份回購有關的其他事宜。
上述授權自公司本次股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
二、回購股份事項的審議及實施程序
（一）2018 年 11 月 15 日，公司召開的第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關於以集中競價方式回購公司股份的議案》，獨立董事發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司於 2018 年 11 月 16 日刊登在巨潮資訊網www.cninfo.com.cn及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》上的相關公告。
（二）2018 年 12 月 4 日，公司召開的 2018 年第三次臨時股東大會以特別決議方式審議通過了《關於以集中競價方式回購公司股份的議案》，具體內容詳見公司於 2018年 12月 5日刊登在巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》上的相關公告。
三、獨立董事關於本次回購股份事項的獨立意見
1、公司本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關法律法規的規定。董事會會議的召集、出席人數、表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的有關規定。
2、公司經營狀況良好，公司本次回購股份的實施，有利於維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，推動公司股票價值的合理迴歸。
3、本次擬用於回購股份的資金總額區間為不低於人民幣 3 億元，不超過人民幣 6 億元，資金來源為自有資金或自籌資金，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位，具有回購的可行性。
4、本次回購股份以集中競價交易方式實施，回購價格為市場價格，公允合理，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法、合規，有利於提升公司價值，同時具備可行性，符合公司和全體股東的利益，一致同意本次回購公司股份的預案，並同意將該議案提交公司股東大會審議。
四、律師事務所關於本次回購股份出具的結論性意見
綜上所述，本所律師認為，公司已就本次股份回購履行了現階段必要的批准或授權，本次股份回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規定》、《上市規則》、《回購指引》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件；公司已就本次股份回購履行了現階段必要的信息披露義務，並擬以自有資金或自籌資金完成本次股份回購，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
五、回購方案的風險提示
（一）若回購期限內股票價格持續超出回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施的風險。
（二）本次回購股份的資金來源於公司自有資金或自籌資金，存在回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。
（四）本次回購股份如用於減少公司註冊資本，存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險（適用於回購註銷情形）。
（五）本次回購股份如用於股權激勵計劃或員工持股計劃，可能面臨因未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
（六）本次回購存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定發行股份募集資金等原因終止本次回購而無法實施的風險。
六、其他事項說明
（一）債權人通知
公司已就本次回購履行了必要的債權人通知程序，並作出了相關安排。具體內容詳見公司於 2018 年 12 月 11 日刊登在巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》上的相關公告。
（二）股份回購專戶的開立情況
根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅用於回購公司股份。
（三）回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：
1、首次回購股份事實發生的次日；
2、回購股份占上市公司總股本的比例每增加 1%的，在事實發生之日起 3日內；
3、每個月的前 3 個交易日內；
4、定期報告中；
5、公司在擬回購期限過半、距回購期屆滿 3 個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。
回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在 3 日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
七、備查文件
1、第四屆董事會第十九次會議決議。
2、2018 年第三次臨時股東大會會議決議。
3、獨立董事關於公司第四屆董事會第十九次會議審議相關事項的獨立意見。
4、北京市中倫（廣州）律師事務所出具的“關於希努爾男裝股份有限公司以集中競價方式回購股份的法律意見書”。
特此公告。
希努爾男裝股份有限公司董事會
2018年12月17日
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