證券代碼：002376 證券簡稱：新北洋 公告編號：2018-060
山東新北洋信息技術股份有限公司
關於公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
山東新北洋信息技術股份有限公司（下簡稱“公司”）第六屆董事會第五次會議和第六屆監事會第四次會議審議通過了《關於公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》等議案，對可轉換公司債券完成後攤薄即期收益的風險提示如下：
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）測算假設及前提
1、假設宏觀經濟環境、行業發展趨勢及公司經營情況未發生重大不利變化。
2、本次公開發行預計於2019年5月底實施完畢，分別假設截至2019年12月31日全部未轉股和2019年11月30日全部完成轉股。上述發行實施完畢的時間和轉股完成的時間僅為假設，不對實際完成時間構成承諾，最終以經中國證監會核准的發行數量和本次發行方案的實際完成時間及債券持有人完成轉股的實際時間為準。
3、本次公開發行募集資金總額為93,700萬元，不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
4、假設本次可轉債的轉股價格為18.50元/股，該轉股價格僅為模擬測算價格，不構成對實際轉股價格的數值預測。最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整或向下修正。
5、公司2018年前三季度歸屬於母公司所有者的淨利潤為26,089.53萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為25,372.28萬元。假設2018年全年的歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為2018年前三季度的4/3，且2019年的上述指標與2018年持平。該假設僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，並不代表公司對2018年度、2019年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。
6、公司於2018年5月完成2017年度權益分派方案的實施，合計派發現金股利13,314.25萬元。假設2018年度權益分派的現金分紅金額與2017年度持平，即13,314.25萬元，且於2019年5月通過股東大會決議。2018年度現金分紅金額僅為預計數，不構成對派發現金股利的承諾。
7、2018年12月31日歸屬於母公司所有者權益＝2018年期初歸屬母公司所有者權益＋2018年歸屬於母公司所有者的淨利潤－2017年度現金分紅金額；2019年12月31日歸屬於母公司所有者權益=2019年期初歸屬於母公司所有者權益＋2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤－2018年度現金分紅金額＋可轉債轉股（如有）增加的所有者權益。
8、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息的影響及本次可轉債利息費用的影響。
9、不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
10、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為，也不考慮除上述假設之外的對歸屬於母公司所有者權益的影響。
（二）對公司主要指標的影響
基於上述假設，本次公開發行可轉債對公司主要財務指標的影響對比如下：
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注：上述測算中，基本每股收益與加權平均淨資產收益率根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）規定計算。
二、本次可轉債發行攤薄即期回報的風險提示
可轉債發行完成後、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息，由於可轉債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉債需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉債需支付的債券利息，則將使公司的稅後利潤面臨下降的風險，將會攤薄公司普通股股東即期回報。
投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，公司股本總額將相應增加，對公司原有股東持股比例、公司淨資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。
另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
特此提醒投資者關注本次發行可能導致的即期回報有所攤薄的風險。
三、本次公開發行可轉換公司債券融資的必要性和合理性
本次發行可轉債擬募集資金總額不超過93,700萬元（含發行費用），募集資金扣除發行費用後，將投資於自助智能零售終端設備研發與產業化項目及補充流動資金。
具體投資情況如下：
單位：萬元
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若本次發行可轉債實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。為滿足項目開展需要，公司將根據實際募集資金數額，按照募投項目的輕重緩急等情況，決定募集資金投入的優先順序及各募投項目的投資額等具體使用安排。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
本次公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目均經過公司謹慎論證，項目的實施有利於進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的可持續發展能力，具體分析詳見公司同時刊登在深圳證券交易所網站上的《山東新北洋信息技術股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司致力於成為世界先進的智能設備/裝備解決方案提供商，專業從事智能設備/裝備的研發、生產、銷售和服務，面向全球各行業提供領先的產品和完整的一站式應用解決方案。以自主掌握的專用打印掃描核心技術為基礎，致力於各行業信息化、自動化產品及解決方案的創新，形成了從關鍵基礎零件、部件到整機及軟硬件系統集成完整的產品系列。
目前，公司業務劃分為兩大類：1、金融/物流/新零售等行業戰略新業務。公司戰略聚焦金融行業、物流行業及新零售行業，提供智能化的產品與解決方案。戰略新業務的發展目標是加快業務的培育和產業佈局，迅速確立領先的市場地位，成長為公司的核心業務和新增長點。2、傳統業務，包括國內外市場商業/餐飲、交通、彩票、醫療、政府公務等行業領域的專用打印掃描產品、ODM/OEM 業務等。傳統業務的發展目標是持續提升專用打印掃描產品業務的競爭力和規模，發掘新的應用需求和市場機會，保持市場領先地位。
本次發行可轉債擬募集資金總額不超過93,700萬元（含發行費用）， 募集資金扣除發行費用後，將全部用於自助智能零售終端設備研發與產業化項目及補充流動資金，投資方向為公司戰略新業務發展領域，符合公司發展戰略。
通過本次募投項目的實施，公司將進一步強化技術創新優勢和智能製造優勢，提升自助零售終端設備的信息化、智能化程度，實現技術轉型升級，有效提升運營效率和服務質量，優化用戶體驗，為公司進一步提升自身競爭優勢、強化市場地位奠定基礎。
五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）公司從事募投項目在人員方面的儲備情況
公司自成立以來，一直非常注重科技創新人才隊伍的培養，建立了一支行業內知名的年輕化、國際化、專業化的研發隊伍。截至2018年6月30日，公司擁有研發人員1,269人，佔員工人數的比例超過30%；多名技術帶頭人獲得國務院特殊津貼、國家有突出貢獻的中青年專家、泰山學者特聘專家等榮譽；同時通過與清華大學、山東大學、哈爾濱工業大學等高校聯合培養教育，中高層管理和技術骨幹成長迅速，逐步培養形成了知識化、年輕化的管理和科技創新人才梯隊。同時，公司也打造了一支超過800人的專業、規範的技術支持與運維服務隊伍，能快速為全球客戶提供產品技術支持和運維保障服務。
此外，公司著力整合外部先進智力資源，加大公司內部研發人員的人才隊伍建設，同時積極引進近20名管理、營銷、技術等方面的專家顧問，搭建形成了公司外部專家顧問的高級人才資源庫。
（二）公司從事募投項目在技術方面的儲備情況
近年來公司圍繞重點聚焦的金融、物流、新零售等行業，積極向智能設備、裝備產品領域拓展延伸，迅速創新形成了具有較強競爭力的產品及解決方案，能快速滿足客戶完整的一站式應用需求。多項產品技術達到國內領先水平，已成為國內金融、物流、新零售領域中具有顯著影響力的產品解決方案提供商。
公司作為國內自助服務終端的技術領先者，目前在自助服務終端設備方面擁有眾多專利和核心技術成果，並且在自助服務終端領域積累了豐富的生產製造、市場推廣和售後服務經驗，為自助智能零售服務終端的研發與生產提供了重要的基礎。本次募投項目是對公司戰略新業務的鞏固與延伸，能夠充分發揮公司在研發、生產管理等方面的技術優勢。
（三）公司從事募投項目在市場方面的儲備情況
秉承“快速滿足客戶多樣化需求”的競爭戰略及多年的行業深耕細作，公司贏得全球客戶的信賴，與眾多國際知名企業、行業領軍企業建立了緊密的戰略合作關係，企業品牌和專業能力得到越來越多客戶認可。在國內，公司與國內各主要銀行、金融系統集成商、知名快遞物流企業、電商企業、行業運營商等均直接建立了業務合作伙伴關係，同時建立了30餘家核心經銷商/300餘家二級分銷商的全國營銷渠道網絡；在海外，與多個國際知名企業建立了長期合作伙伴關係， 並建立了覆蓋歐洲、美洲、亞太等世界各大區的營銷服務網絡。公司將“經營客戶”作為重要經營理念，深挖客戶需求，洞察客戶的普遍痛點，致力於成為行業解決方案專家，與金融、物流、新零售等行業中具有影響力的部分客戶形成了深度的業務合作，為其提供完整的、專業的解決方案與服務。同時與部分創新型互聯網運營公司就線下智能零售終端的產品定製達成了合作意向，為公司智能零售業務的快速發展奠定了良好基礎。
綜上所述，公司本次募投項目圍繞公司戰略新業務展開，在人員、技術、市場等方面具有較好的基礎。隨著募集資金投資項目的建設及公司實際情況，公司將進一步完善人員、技術、市場等方面的儲備，確保募集資金投資項目的順利實施。
六、公司保證本次募集資金有效使用、防範攤薄即期回報、提高未來回報能力的措施
考慮到本次可轉債發行對普通股股東即期回報攤薄的影響，為貫徹落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）及中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號），保護股東的利益，填補可轉債發行可能導致的即期回報減少，公司承諾將採取多項措施保證募集資金有效使用，有效防範即期回報被攤薄的風險，並提高未來的回報能力。公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
具體措施如下：
（一）加強對募集資金監管，保證募集資金合理合法使用
為規範募集資金的管理和使用，確保本次發行募集資金全部用於募集資金投資項目和補充流動資金，公司已經根據《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定和要求，結合公司實際情況，制定並完善了公司的《募集資金使用管理制度》，明確規定公司對募集資金採用專戶專儲、專款專用的制度，以便於募集資金的管理和使用以及對其使用情況加以監督。根據公司制定的《募集資金使用管理制度》，公司在募集資金到賬後一個月內將與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議，將募集資金存放於董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。
（二）提升公司經營效率，降低運營成本
公司將進一步加強質量控制，持續優化業務流程和內部控制制度，對各個業務環節進行標準化管理和控制。在日常經營管理中，加強對採購、生產、銷售、研發等各個環節的管理，進一步推進成本控制工作，提升公司資產運營效率，降低公司營運成本，從而提升公司盈利能力。
（三）加大市場開拓力度，提升盈利能力
公司將充分利用本次募投項目的良好契機，進一步鞏固與優質客戶的合作關係，大力開拓智能零售業務，優化公司產品結構，提高公司的品牌影響力和知名度，提升盈利能力。
（四）加快募集資金投資項目建設，提升公司核心競爭力
公司將嚴格按照董事會及股東大會審議通過的募集資金用途，本次可轉債發行募集資金不超過93,700萬元，在扣除發行費用後將用於自助智能零售終端設備研發與產業化項目及補充流動資金。募集資金運用將提升公司的盈利能力、有效地優化公司的產品結構，為公司創造可持續發展的良好條件。本次發行募集資金到位後，公司將抓緊進行本次募投項目的實施工作，積極調配資源，統籌合理安排項目的投資建設進度，力爭縮短項目建設期，實現本次募投項目的早日投產並實現預期效益，避免即期回報被攤薄，或使公司被攤薄的即期回報儘快得到填補。
（五）嚴格執行現金分紅，保障投資者利益
為完善和健全公司科學、持續、穩定、透明的分紅政策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，公司制定了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。本次可轉債發行後，公司將依據相關法律規定，嚴格執行落實現金分紅的相關制度和股東分紅回報規劃，保障投資者的利益。
七、公司相關主體對本次公開發行可轉債攤薄即期回報採取填補措施的承諾
（一）公司控股股東作出的承諾
為確保公司本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，公司控股股東作出如下承諾：
“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、本單位承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本單位對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本單位違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本單位願意依法承擔對公司或投資者的補償責任。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本單位同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，接受對本單位作出的相關處罰或採取相關管理措施。”
（二）全體董事、高級管理人員作出的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，為保證公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、公司實施或擬公佈的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或投資者的補償責任。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定的有關規定，接受對本人作出的相關處罰或採取相關管理措施。”
特此公告。
山東新北洋信息技術股份有限公司
董事會
2018年12月11日
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