證券代碼：600777 證券簡稱：新潮能源 公告編號：2018-134
山東新潮能源股份有限公司
關於美國孫公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公開發行高收益債的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山東新潮能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年12月19日召開了第十屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關於美國孫公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公開發行高收益債的議案》。
為進一步優化Moss Creek Resources Holdings, Inc（以下簡稱“Moss Creek”）債務結構、降低財務風險，滿足Moss Creek的資金需求，根據美國市場的相關法律法規，Moss Creek擬於2019年擇機在美國市場非公開發行高收益債。
現將Moss Creek擬在美國市場非公開發行高收益債的有關情況公告如下：
一、Moss Creek擬在美國市場非公開發行高收益債的具體方案
1、發行規模
Moss Creek本次非公開發行高收益債規模不超過6億美元（含6億美元）。具體發行規模提請股東大會授權公司管理層根據Moss Creek的資金需求和發行時的市場情況，在前述範圍內確定；並提請股東大會授權公司管理層全權辦理本次非公開發行高收益債的所有相關事宜。
2、發行方式
本次非公開發行高收益債的發行方式為：一次性發行。
3、發行期間
本次非公開發行高收益債的期限預計為6年期或8年期，NC3（即3年內不可贖回）。
4、交易對方
本次非公開發行高收益債面向美國市場上合格的機構投資人。
5、債券利率
本次非公開發行高收益債的利率為固定利率，年利率預計不超過12%，最終實際利率根據發行時市場情況確定。
6、募集資金用途
本次非公開發行高收益債的募集資金擬優先用於償還銀行循環信貸，若有剩餘資金，則用於補充Howard和Borden油田資產的營運資金，或用於潛在油氣資產收購。
7、發債銀行
公司計劃選擇美林銀行作為本次非公開發行高收益債的主記簿人，同時聯合蒙特利爾銀行、富國銀行、花旗銀行及美國銀行中的一家或多家。
8、擔保情況
本次非公開發行高收益債的擔保方為Moss Creek Resources Holdings ,Inc.現有及未來可能會設立的全部子公司。
9、預計發行時間
本次非公開發行高收益債將根據市場情況，在股東大會審議通過且國家發展和改革委員會備案完成後12個月內擇機發行。
二、Moss Creek在美國市場非公開發行高收益債需要履行的程序
根據《公司法》、《公司章程》及美國證券法144A條例等相關法律法規的規定，公司美國孫公司Moss Creek在美國市場非公開發行高收益債的事項已經公司第十屆董事會第三十四次會議審議通過，尚需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議，並在國家發展和改革委員會進行備案。
三、獨立董事意見
公司獨立董事對Moss Creek非公開發行高收益債事項發表瞭如下獨立意見：
Moss Creek Resources Holdings, Inc非公開發行高收益債的募集資金擬優先用於償還銀行循環信貸，若有剩餘資金，則用於補充Howard和Borden油田資產的營運資金，或用於潛在油氣資產收購。本次融資有利於利用長期且穩定的債務替換額度動態調整的循環信貸，能有效降低Moss Creek運營中的財務風險，穩固Moss Creek債務結構，也為油田資產開發提供資金保障，不存在損害公司和公司股東利益的情形。
鑑此，獨立董事同意美國孫公司Moss Creek Resources Holdings, Inc本次非公開發行高收益債的事項，同意Moss Creek Resources Holdings, Inc非公開發行高收益債的方案；並同意將《關於美國孫公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公開發行高收益債的議案》提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。
四、風險提示
1、Moss Creek本次非公開發行高收益債事項尚需經公司股東大會審議批准。
2、Moss Creek本次非公開發行高收益債事項經公司股東大會審議通過且國家發展和改革委員會備案完成後12個月內擇機發行，具體完成時間存在一定的不確性。
公司將按規定及時披露Moss Creek本次非公開發行高收益債相關的情況。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
五、Moss Creek在美國市場非公開發行高收益債對公司的影響
Moss Creek本次非公開發行高收益債有利於優化Moss Creek債務結構，能有效降低Moss Creek運營中的財務風險，為油田資產的開發提供了資金保障。
六、備查文件
1、山東新潮能源股份有限公司第十屆董事會第三十四次會議決議。
2、山東新潮能源股份有限公司獨立董事關於對美國孫公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公開發行高收益債的獨立意見。
特此公告。
山東新潮能源股份有限公司
董事會
2018年12月20日
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