證券代碼：603398 證券簡稱：邦寶益智 公告編號：2018-101
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
廣東邦寶益智玩具股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將下屬全資子公司廣東美奇林互動科技有限公司（以下簡稱“美奇林”）所持有廣州星奇文化發展有限公司（以下簡稱“星奇文化”）100%股權轉讓予鄭泳麟，交易作價3,508,043.90元。
本次交易未超出公司董事會審批權限範圍，無需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
公司分別於2018年5月3日、2018年6月14日召開了第二屆董事會第二十一次會議以及2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購買方案的議案》、《廣東邦寶益智玩具股份有限公司與廣東美奇林互動科技股份有限公司及其全體股東之收購協議》（以下簡稱“《收購協議》”）等與公司收購美奇林相關的議案；並於2018年8月29日，完成將美奇林100%股權過戶至公司名下的工商登記手續。其中，鄭泳麟為美奇林原控股股東。
為了進一步梳理和整合內部業務板塊架構，聚焦主營業務發展，提高公司資源配置效率，根據《廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購買重組報告書(草案)》（以下簡稱“《重組報告書》”）以及《廣東邦寶益智玩具股份有限公司與廣東美奇林互動科技股份有限公司及其全體股東之收購協議》（以下簡稱“《收購協議》”）之相關規定，公司於2018年12月20日召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關於轉讓全資孫公司股權暨關聯交易的議案》，同意將全資子公司美奇林所持星奇文化100%股權轉讓給鄭泳麟，以經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的目標公司2018年第三季度淨資產為基礎，扣除目標公司截至2018年9月30日的未分配利潤後，確認本次股權轉讓的價款合計為3,508,043.90元。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
美奇林為對公司具有重要影響的全資子公司，鄭泳麟為美奇林原控股股東，曾持股75.67%，公司於2018年8月完成對美奇林的收購。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定以及實質重於形式的認定原則，經認定，鄭泳麟為公司關聯自然人，因此，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯方基本情況
1、基本情況
鄭泳麟，男，中國國籍，廣州市天河區沙河路**大院**號樓***房， 2004年6月至2015年11月，任美奇林總經理；2015年11月至2018年8月，任美奇林董事長、總經理；2018年9月至今任美奇林執行董事、總經理；2010年5月至今，任廣州星奇文化發展有限公司執行董事；2016年1月至今，任四川驕陽似火影業有限公司董事。
2、關聯方控制的核心企業主要業務的基本情況
截止本公告日，鄭泳麟持有廣東太晟新能企業管理服務有限公司30%的股份，為第一大股東，該公司經營範圍為企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；工程項目管理服務；能源管理服務；企業管理諮詢服務；太陽能發電站投資；太陽能技術研究、開發、技術服務。
3、關聯方與公司存在的其他關係說明
根據《重組報告書》及《收購協議》的相關約定，公司已完成向美奇林原股東鄭泳麟等10名股東的首期付款（即總對價的60%），剩餘40%的資金公司將按規定支付給鄭泳麟。
鄭泳麟與公司簽訂了《業績補償承諾》，若美奇林未來三年業績不達標，鄭泳麟將承擔業績補償義務，具體內容詳見公司2018年5月4日於上海證券交易所網站披露的《廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購買重組報告書(草案)》及其摘要。
截至本公告披露日，除上述外，鄭泳麟與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
三、關聯交易標的的基本情況
1、交易標的基本情況
名稱：廣州星奇文化發展有限公司
統一社會信用代碼：91440104554429271A
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
註冊資本：300萬人民幣
法人代表：鄭泳麟
經營期限：2010-05-08至無固定期限
註冊地址：廣州市越秀區淘金北路71號307房
經營範圍：廣播電視節目製作（具體經營範圍以《廣播電視節目製作經營許可證》為準）；軟件開發；遊戲軟件設計製作；計算機技術開發、技術服務；網絡技術的研究、開發。
2、關聯交易的類別
本次關聯交易，公司擬將全資子公司美奇林下屬全資子公司星奇文化的100%股權，以經審計後的淨資產扣除目標公司截至2018年9月30日的未分配利潤,作為交易作價轉讓給鄭泳麟，轉讓價格為3,508,043.90元。
3、權屬情況說明
星奇文化的股權權屬清晰，不存在質押或者其他第三人權利的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結妨礙權屬轉移情況。
4、標的公司運營情況說明
星奇文化為公司的全資孫公司，是一家針對原創動漫產品及其衍生產品的研發、設計和銷售為一體的公司，通過動漫影視和廣告製作、IP授權的經營模式，主要經營動漫影視和廣告製作業務。
公司於2018年8月完成對美奇林100%股權的收購，並取得美奇林下屬子公司星奇文化的100%股權。
5、標的公司最近一年又一期主要財務指標
星奇文化最近一年又一期的主要財務指標情況如下：
單位：人民幣元
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注：上述財務數據已經具有從事證券、期貨業務資格的大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具標準無保留意見的《廣州星奇文化發展有限公司審計報告》（大華審字[2018]0010356號）。
四、關聯交易定價依據
2018年5月3日，公司召開了第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購買方案的議案》、《廣東邦寶益智玩具股份有限公司與廣東美奇林互動科技股份有限公司及其全體股東之收購協議》等與公司該次重大資產重組相關的議案，並於2018年6月14日經2018年第一次臨時股東大會審議通過。
根據《重組報告書》“第六節 本次交易合同及相關協議的主要內容 （九）特別約定 ”之“5、雙方同意，本次交易完成後，美奇林下屬全資子公司星奇文化將旗下參股的四川驕陽似火影業有限公司 15%股權按 45 萬元人民幣（即四川驕陽似火影業有限公司 15%股權原始投資成本）的價格轉讓給鄭泳麟或其關聯方。本次交易完成後，若四川驕陽似火影業有限公司除星奇文化以外的其他股東要求星奇文化必須成為四川驕陽似火影業有限公司的股東，協議各方同意將星奇文化除旗下參股的四川驕陽似火影業有限公司 15%股權以外的核心業務及無形資產無償轉讓給美奇林後，星奇文化 100%股權按經審計後的淨資產為交易作價轉讓給鄭泳麟或其關聯方，具體方案須經上市公司董事會審議通過後實施”。
公司於2018年12月20日召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關於轉讓全資孫公司股權暨關聯交易的議案》，同意將全資子公司美奇林所持星奇文化100%股權，以經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計後的淨資產扣除目標公司截至2018年9月30日的未分配利潤作為交易作價轉讓給鄭泳麟，轉讓價格為3,508,043.90元。
五、關聯交易主要協議內容
（一）合同主體
甲方（出讓方）：廣東美奇林互動科技有限公司
乙方（受讓方）：鄭泳麟
（二）交易標的
廣州星奇文化發展有限公司的100%股權
（三）交易價格及支付方式
1、交易價格
以經審計的目標公司淨資產為基礎，扣除其截至2018年9月30日的未分配利潤後，確認本次股權轉讓的價款合計為3,508,043.90元。
2、支付方式
乙方自本協議生效之日起1年內向甲方支付全部股權轉讓款。如乙方未按照上述約定時間向甲方支付全額股權轉讓款，則乙方應自逾期支付之日起向甲方承擔本次股權轉讓價款10%的違約金。
（四）標的股權過戶、過渡期及過戶後安排
1、本次股權轉讓完成後，目標公司將變更為鄭泳麟的一人有限責任公司，其股權結構變更為：
■
2、自本協議生效之日起，甲方不再享有目標股權所對應的權利，亦不再承擔目標股權所對應的義務，乙方開始享有目標股權對應的股東權利並承擔相應的義務。
3、自本協議生效之日起15個工作日內 ，雙方應就本次股權轉讓事宜積極協助和配合目標公司向工商行政管理機關申請並辦理完成目標股權轉讓的有關變更登記手續，雙方一致同意對前述期限予以延長的除外。
4、非經協商一致或法律法規和本協議規定的情形，本協議任何一方不得擅自變更、解除本協議。對本協議的任何變更、解除，必須由雙方共同以書面形式作出。
5、本協議一經簽署，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證、承諾或其他義務的，即構成違約。違約方應當負責賠償守約方相應的經濟損失。守約方有權單方中止本協議在違約行為產生後的法律義務的履行。
6、因訂立、履行本協議而產生的任何爭議或糾紛，均應首先通過友好協商解決，雙方協商不能達成一致意見，則任何一方有權將此爭議向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
7、本次股權轉讓所涉所得稅款由雙方按照相關法律、法規規定繳納。
（五）合同生效條件
本協議自下列條件全部滿足之日起生效：
1.本協議由雙方簽署（甲方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章、乙方簽字）；
2.本次股權轉讓獲得邦寶益智董事會的審議通過。
六、本次交易的目的以及對公司的影響
星奇文化目前經營規模相對較小，在目前動漫設計開發行業內面臨較大的競爭壓力，且根據美奇林未來整體發展規劃，將繼續專注於玩具渠道管理和服務的主業。因此，本次股權轉讓有利於公司優化資產結構和資源配置，聚焦主營業務發展，符合公司的長遠發展目標，不會對公司的財務狀況及經營產生重大影響。
七、本次關聯交易履行的審批程序
本次關聯交易已經公司第三屆董事會第六次會議審議，獲全體董事審議通過。公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可，並發表了獨立意見。
公司獨立董事經審慎研究和獨立判斷，認為：
1、本次股權轉讓是公司下屬全資子公司廣東美奇林互動科技有限公司將其所持有廣州星奇文化發展有限公司100%股權轉讓予鄭泳麟，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，本次股權轉讓構成關聯交易。
2、根據《廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購買重組報告書(草案)》及《收購協議》，本次轉讓標的是以經審計機構審計後的淨資產扣除截至2018年9月30日的未分配利潤作為交易作價，遵循自願、公平合理、協商一致原則，且已經公司2018年第一次臨時股東大會審議通過，不存在損害公司及非關聯股東利益的行為和情況。
3、本次董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合法律法規及《公司章程》的規定。
4、本次交易有利於優化資產結構和資源配置，有利於公司的長遠發展，符合公司及股東的整體利益，不會對公司獨立性產生影響。
綜上，獨立董事一致同意公司本次關聯交易事項。
特此公告。
廣東邦寶益智玩具股份有限公司董事會
二〇一八年十二月二十一日
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