证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-101
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）所持有广州星奇文化发展有限公司（以下简称“星奇文化”）100%股权转让予郑泳麟，交易作价3,508,043.90元。
本次交易未超出公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）等与公司收购美奇林相关的议案；并于2018年8月29日，完成将美奇林100%股权过户至公司名下的工商登记手续。其中，郑泳麟为美奇林原控股股东。
为了进一步梳理和整合内部业务板块架构，聚焦主营业务发展，提高公司资源配置效率，根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买重组报告书(草案)》（以下简称“《重组报告书》”）以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）之相关规定，公司于2018年12月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司美奇林所持星奇文化100%股权转让给郑泳麟，以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的目标公司2018年第三季度净资产为基础，扣除目标公司截至2018年9月30日的未分配利润后，确认本次股权转让的价款合计为3,508,043.90元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
美奇林为对公司具有重要影响的全资子公司，郑泳麟为美奇林原控股股东，曾持股75.67%，公司于2018年8月完成对美奇林的收购。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定以及实质重于形式的认定原则，经认定，郑泳麟为公司关联自然人，因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
郑泳麟，男，中国国籍，广州市天河区沙河路**大院**号楼***房， 2004年6月至2015年11月，任美奇林总经理；2015年11月至2018年8月，任美奇林董事长、总经理；2018年9月至今任美奇林执行董事、总经理；2010年5月至今，任广州星奇文化发展有限公司执行董事；2016年1月至今，任四川骄阳似火影业有限公司董事。
2、关联方控制的核心企业主要业务的基本情况
截止本公告日，郑泳麟持有广东太晟新能企业管理服务有限公司30%的股份，为第一大股东，该公司经营范围为企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；工程项目管理服务；能源管理服务；企业管理咨询服务；太阳能发电站投资；太阳能技术研究、开发、技术服务。
3、关联方与公司存在的其他关系说明
根据《重组报告书》及《收购协议》的相关约定，公司已完成向美奇林原股东郑泳麟等10名股东的首期付款（即总对价的60%），剩余40%的资金公司将按规定支付给郑泳麟。
郑泳麟与公司签订了《业绩补偿承诺》，若美奇林未来三年业绩不达标，郑泳麟将承担业绩补偿义务，具体内容详见公司2018年5月4日于上海证券交易所网站披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买重组报告书(草案)》及其摘要。
截至本公告披露日，除上述外，郑泳麟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的基本情况
名称：广州星奇文化发展有限公司
统一社会信用代码：91440104554429271A
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：300万人民币
法人代表：郑泳麟
经营期限：2010-05-08至无固定期限
注册地址：广州市越秀区淘金北路71号307房
经营范围：广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；软件开发；游戏软件设计制作；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发。
2、关联交易的类别
本次关联交易，公司拟将全资子公司美奇林下属全资子公司星奇文化的100%股权，以经审计后的净资产扣除目标公司截至2018年9月30日的未分配利润,作为交易作价转让给郑泳麟，转让价格为3,508,043.90元。
3、权属情况说明
星奇文化的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。
4、标的公司运营情况说明
星奇文化为公司的全资孙公司，是一家针对原创动漫产品及其衍生产品的研发、设计和销售为一体的公司，通过动漫影视和广告制作、IP授权的经营模式，主要经营动漫影视和广告制作业务。
公司于2018年8月完成对美奇林100%股权的收购，并取得美奇林下属子公司星奇文化的100%股权。
5、标的公司最近一年又一期主要财务指标
星奇文化最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
单位：人民币元
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注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《广州星奇文化发展有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010356号）。
四、关联交易定价依据
2018年5月3日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》等与公司该次重大资产重组相关的议案，并于2018年6月14日经2018年第一次临时股东大会审议通过。
根据《重组报告书》“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容 （九）特别约定 ”之“5、双方同意，本次交易完成后，美奇林下属全资子公司星奇文化将旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司 15%股权按 45 万元人民币（即四川骄阳似火影业有限公司 15%股权原始投资成本）的价格转让给郑泳麟或其关联方。本次交易完成后，若四川骄阳似火影业有限公司除星奇文化以外的其他股东要求星奇文化必须成为四川骄阳似火影业有限公司的股东，协议各方同意将星奇文化除旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司 15%股权以外的核心业务及无形资产无偿转让给美奇林后，星奇文化 100%股权按经审计后的净资产为交易作价转让给郑泳麟或其关联方，具体方案须经上市公司董事会审议通过后实施”。
公司于2018年12月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司美奇林所持星奇文化100%股权，以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产扣除目标公司截至2018年9月30日的未分配利润作为交易作价转让给郑泳麟，转让价格为3,508,043.90元。
五、关联交易主要协议内容
（一）合同主体
甲方（出让方）：广东美奇林互动科技有限公司
乙方（受让方）：郑泳麟
（二）交易标的
广州星奇文化发展有限公司的100%股权
（三）交易价格及支付方式
1、交易价格
以经审计的目标公司净资产为基础，扣除其截至2018年9月30日的未分配利润后，确认本次股权转让的价款合计为3,508,043.90元。
2、支付方式
乙方自本协议生效之日起1年内向甲方支付全部股权转让款。如乙方未按照上述约定时间向甲方支付全额股权转让款，则乙方应自逾期支付之日起向甲方承担本次股权转让价款10%的违约金。
（四）标的股权过户、过渡期及过户后安排
1、本次股权转让完成后，目标公司将变更为郑泳麟的一人有限责任公司，其股权结构变更为：
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2、自本协议生效之日起，甲方不再享有目标股权所对应的权利，亦不再承担目标股权所对应的义务，乙方开始享有目标股权对应的股东权利并承担相应的义务。
3、自本协议生效之日起15个工作日内 ，双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公司向工商行政管理机关申请并办理完成目标股权转让的有关变更登记手续，双方一致同意对前述期限予以延长的除外。
4、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方共同以书面形式作出。
5、本协议一经签署，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或其他义务的，即构成违约。违约方应当负责赔偿守约方相应的经济损失。守约方有权单方中止本协议在违约行为产生后的法律义务的履行。
6、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，双方协商不能达成一致意见，则任何一方有权将此争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、本次股权转让所涉所得税款由双方按照相关法律、法规规定缴纳。
（五）合同生效条件
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1.本协议由双方签署（甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字）；
2.本次股权转让获得邦宝益智董事会的审议通过。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
星奇文化目前经营规模相对较小，在目前动漫设计开发行业内面临较大的竞争压力，且根据美奇林未来整体发展规划，将继续专注于玩具渠道管理和服务的主业。因此，本次股权转让有利于公司优化资产结构和资源配置，聚焦主营业务发展，符合公司的长远发展目标，不会对公司的财务状况及经营产生重大影响。
七、本次关联交易履行的审批程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第六次会议审议，获全体董事审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为：
1、本次股权转让是公司下属全资子公司广东美奇林互动科技有限公司将其所持有广州星奇文化发展有限公司100%股权转让予郑泳麟，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。
2、根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买重组报告书(草案)》及《收购协议》，本次转让标的是以经审计机构审计后的净资产扣除截至2018年9月30日的未分配利润作为交易作价，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，且已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，不存在损害公司及非关联股东利益的行为和情况。
3、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易有利于优化资产结构和资源配置，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。
综上，独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日
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