接二)1941年12月3日，隆美爾的德國非洲軍裝甲師回援非機動兵力，而匆匆撤出託布魯克周圍地區的戰鬥。而開始向後撤退。一直退到黎波里塔尼亞(Tripolitania)的邊界上。英軍12月27日再次發動攻擊，隆美爾使用了攻勢防禦的方法，獲得了驚人的成功。他首先阻止住英軍的裝甲兵，然後用機動部隊從側翼繞過了他們的後方。迫使英軍攻擊部隊掉頭以反正面作戰……而最後將英軍先頭攻擊的裝甲部隊包圍，此戰中英軍的裝甲兵力受到了相當的損失。在戰鬥的第二個星期。德軍有一艘補給運輸船團列達，德軍獲得了相當的增援(11月以來，德軍首次獲得補給)。隆美爾立刻組織計劃反攻，而此時英軍的進攻伸展也早已過度。隆美爾針對英軍這個弱點進行了反攻擊。此時，英軍還以為德軍的元氣尚未恢復，對德軍反攻毫無防備。隆美爾卻突然發動反擊，首先突破英軍的正面，然後趁著混亂，從沙漠側翼方向做間接性的突襲，一直衝到英軍在班加西的基地。英軍只好退回到加扎拉。至此，德軍把英軍已經征服的地區又重新佔領一半以上。
隨後三個月中，戰線大致在加扎拉陣地一代呈膠著狀態，但是，英軍第八軍團所採取了採取了直線部署——適宜作發動新攻勢的跳板。卻不能提供良好平衡的防禦。隆美爾抓住時機，於5月26日利用裝甲兵作寬廣的側面迂迴，欲使英軍的防禦失去平衡，目的是衝到海岸線，切斷防守加扎拉防線的英軍，英軍迅速作出反應，攔截住了德軍。隆美爾見狀馬止令德軍改為防守的態勢，同時將德軍的背面好靠在英軍的佈雷地帶上，英軍大喜過望，認為隆美爾的部隊已經被卡住了，隨即前往包圍。卻不曾想到，一頭鑽進了隆美爾的防禦網——當德軍被英軍攔截後。隆美爾馬上就迅速的佈置了這個羅網。
纏在網中的英軍，漸漸消耗完了自己的預備隊。隆美爾立刻做第二次側翼行動，而此時英軍逐漸被德軍各個擊破，無力招架。於是分為兩部分撤退——一部分向邊界退卻;一部分向託布魯克撤退。德軍的裝甲部隊首先掃過託布魯克，給英軍的感覺是準備向邊界方向追擊一樣。可是突然又來一個大轉彎，不等到英軍守軍喘息已定，就從反面攻入了託布魯克。此役，隆美爾擊敗了英軍的援兵。繳獲了許多的物質和運輸車輛，為德軍持續作戰，獲得了不少的方便。
隆美爾立刻命令裝甲部隊經過西部沙漠，對英軍窮追不捨。隆美爾意圖佔領埃及的主要大動脈尼羅河流域——如果隆美爾真的做到這一步，那麼就會切斷蘇伊士運河，英國人在中東的整個地位都會發生動搖。就在這危急的關頭，英軍克勞德·約翰·奧金萊克元帥（Claade.John Auchinleck）親自指揮這個潰敗中的第八軍團，把潰敗逃跑的士兵們收容起來。命令士兵死守阿拉曼(EI AIamein)防線。這是沙漠中的咽喉要道，一直通道尼羅河流域。德軍裝甲的兵力不僅在數量上比較單薄。而且在長期追擊之後也不勉疲憊不堪。他們突然遭到意料不到的頑強抵抗。於是立即在士兵中發生了頓挫。
在隆美爾尋找戰機，以英軍弱點企圖突破的時候。奧金萊克元帥也以同樣手段，向德軍防線實行還擊。這種手段。雖然還不能使德軍的防禦喪失平衡。但卻使隆美爾無法達到原定的目標。英國的增援部隊很快趕到，丘吉爾希望援軍一到就向德軍發起功勢，而奧金萊克卻堅決主張等候一下，以便新的增援部隊在戰術方問能夠熟悉沙漠作戰的條件。(後來事實證明，奧金萊克的主張是正確的。)結果，亞歷山大(Gen. Alexanden)替代奧金萊克，出任中東軍總司令，而蒙哥馬利繼任第八軍團司令。
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