接二)1941年12月3日，隆美尔的德国非洲军装甲师回援非机动兵力，而匆匆撤出托布鲁克周围地区的战斗。而开始向后撤退。一直退到黎波里塔尼亚(Tripolitania)的边界上。英军12月27日再次发动攻击，隆美尔使用了攻势防御的方法，获得了惊人的成功。他首先阻止住英军的装甲兵，然后用机动部队从侧翼绕过了他们的后方。迫使英军攻击部队掉头以反正面作战……而最后将英军先头攻击的装甲部队包围，此战中英军的装甲兵力受到了相当的损失。在战斗的第二个星期。德军有一艘补给运输船团列达，德军获得了相当的增援(11月以来，德军首次获得补给)。隆美尔立刻组织计划反攻，而此时英军的进攻伸展也早已过度。隆美尔针对英军这个弱点进行了反攻击。此时，英军还以为德军的元气尚未恢复，对德军反攻毫无防备。隆美尔却突然发动反击，首先突破英军的正面，然后趁着混乱，从沙漠侧翼方向做间接性的突袭，一直冲到英军在班加西的基地。英军只好退回到加扎拉。至此，德军把英军已经征服的地区又重新占领一半以上。
随后三个月中，战线大致在加扎拉阵地一代呈胶着状态，但是，英军第八军团所采取了采取了直线部署——适宜作发动新攻势的跳板。却不能提供良好平衡的防御。隆美尔抓住时机，于5月26日利用装甲兵作宽广的侧面迂回，欲使英军的防御失去平衡，目的是冲到海岸线，切断防守加扎拉防线的英军，英军迅速作出反应，拦截住了德军。隆美尔见状马止令德军改为防守的态势，同时将德军的背面好靠在英军的布雷地带上，英军大喜过望，认为隆美尔的部队已经被卡住了，随即前往包围。却不曾想到，一头钻进了隆美尔的防御网——当德军被英军拦截后。隆美尔马上就迅速的布置了这个罗网。
缠在网中的英军，渐渐消耗完了自己的预备队。隆美尔立刻做第二次侧翼行动，而此时英军逐渐被德军各个击破，无力招架。于是分为两部分撤退——一部分向边界退却;一部分向托布鲁克撤退。德军的装甲部队首先扫过托布鲁克，给英军的感觉是准备向边界方向追击一样。可是突然又来一个大转弯，不等到英军守军喘息已定，就从反面攻入了托布鲁克。此役，隆美尔击败了英军的援兵。缴获了许多的物质和运输车辆，为德军持续作战，获得了不少的方便。
隆美尔立刻命令装甲部队经过西部沙漠，对英军穷追不舍。隆美尔意图占领埃及的主要大动脉尼罗河流域——如果隆美尔真的做到这一步，那么就会切断苏伊士运河，英国人在中东的整个地位都会发生动摇。就在这危急的关头，英军克劳德·约翰·奥金莱克元帅（Claade.John Auchinleck）亲自指挥这个溃败中的第八军团，把溃败逃跑的士兵们收容起来。命令士兵死守阿拉曼(EI AIamein)防线。这是沙漠中的咽喉要道，一直通道尼罗河流域。德军装甲的兵力不仅在数量上比较单薄。而且在长期追击之后也不勉疲惫不堪。他们突然遭到意料不到的顽强抵抗。于是立即在士兵中发生了顿挫。
在隆美尔寻找战机，以英军弱点企图突破的时候。奥金莱克元帅也以同样手段，向德军防线实行还击。这种手段。虽然还不能使德军的防御丧失平衡。但却使隆美尔无法达到原定的目标。英国的增援部队很快赶到，丘吉尔希望援军一到就向德军发起功势，而奥金莱克却坚决主张等候一下，以便新的增援部队在战术方问能够熟悉沙漠作战的条件。(后来事实证明，奥金莱克的主张是正确的。)结果，亚历山大(Gen. Alexanden)替代奥金莱克，出任中东军总司令，而蒙哥马利继任第八军团司令。
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