股票代碼：000981 股票簡稱：銀億股份 公告編號：2018-180
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
為優化資源配置，公司全資子公司寧波銀恆房地產開發有限公司（以下簡稱“寧波銀恆房產”）擬與上海奧譽置業有限公司（以下簡稱“上海奧譽置業”）簽訂《股權轉讓協議》，即寧波銀恆房產擬向上海奧譽置業轉讓其控股子公司安吉銀瑞房地產開發有限公司（以下簡稱“安吉銀瑞房產”）66.47%股權，上述股權轉讓完成後，公司將不再持有安吉銀瑞房產任何股權。
本次股權轉讓擬以安吉銀瑞房產的股東權益為作價依據，在參考相關評估數據的基礎上，經雙方共同協商後確定安吉銀瑞房產66.47%股權轉讓價為87,398,225元（對應的本次擬轉讓的安吉銀瑞房產66.47%股權的註冊資本金為3,323.5萬人民幣），已形成的股東借款本金及利息、其他應收款合計為575,259,275.38元，上述金額總計662,657,500.38元。
本次交易已經公司第七屆董事會第二十八次臨時會議審議通過，本次交易不構成關聯交易，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。根據深交所《股票上市規則》等法律法規的有關規定，本次交易尚需提請公司股東大會審議通過。
二、交易對方基本情況
名稱：上海奧譽置業有限公司
成立日期：2018年06月14日
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：上海市松江區新浜鎮新綠路398號
主要辦公地點：上海
法定代表人：馬軍
註冊資本：8,000萬人民幣
統一社會信用代碼：91310117MA1J2YXC8F
主營業務：房地產開發經營，自有房屋租賃，市場營銷策劃，設計製作各類廣告，物業管理。
主要股東：奧園集團（廣東）有限公司持有其100%的股權。
實際控制人：中國奧園集團股份有限公司
因上海奧譽置業成立時間不足一年，故披露其主要股東奧園集團（廣東）有限公司最近一年經審計的主要財務數據：截至2017年12月31日，總資產711,800萬元，淨資產10,423萬元；2017年度實現營業收入103萬元，利潤總額565萬元，淨利潤424萬元。
關聯關係：上海奧譽置業與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關係。
上海奧譽置業不屬於失信被執行人。
三、交易標的基本情況
1、基本情況
名稱：安吉銀瑞房地產開發有限公司
成立日期：2017年11月07日
住所：浙江省湖州市安吉縣昌碩街道勝利西路陽光大廈5層三間
法定代表人：王德銀
註冊資本：5,000萬元
統一社會信用代碼：91330523MA2B3DMN07
主營業務：房地產開發、經營；物業服務；室內外裝飾工程的施工；房屋租賃；建築材料（除砂石）及裝潢材料的批發、零售；企業管理諮詢。
主要股東：公司全資子公司寧波銀恆房產持有其66.47%股權，寧波亨隆投資持有其13.53%股權，黃興民持有其20%的股權。
2、最近一年及一期主要財務數據：
單位：萬元
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安吉銀瑞房產不屬於失信被執行人。
截至2018年11月29日，公司向安吉銀瑞房產提供經營性資金餘額57,525.93萬元，為該公司的下屬子公司安吉銀凱置業有限公司（以下簡稱“安吉銀凱置業”）4.426億貸款提供保證擔保。本次交易事項完成後，安吉銀瑞房產不再納入公司合併報表範圍，上海奧譽置業將提供資金用於安吉銀瑞房產專項償還其所欠的債務，並約定：2018年12月25日前辦理標的股權工商變更申請同時向出讓方支付465,165,053.30元；2019年1月3日前向出讓方支付132,123,514.70元；2019年5月31日前向出讓方支付65,368,932.38元。此外，就交易事項完成後仍存續的公司為安吉銀凱置業4.426億元貸款提供保證事項，上海奧譽置業的實際控制人奧園集團有限公司向公司提供不可撤銷反擔保函。
四、交易的定價政策和定價依據
（一）交易標的評估情況
根據寧波立信資產評估有限公司出具的【信評報字[2018]甬第025號資產評估報告】（以下簡稱“評估報告”），評估對象為安吉銀瑞房產的股東全部權益，評估範圍為安吉銀瑞房產在評估基準日2018年11月30日資產負債表所列示的資產和負債，評估的價值類型為市場價值。
本次評估採用資產基礎法對安吉銀瑞房產的股東全部權益進行評估，並得出以下評估結果：以2018年11月30日為評估基準日，安吉銀瑞房產總資產評估值為22,129.73萬元，負債評估值為9,087.51萬元，股東全部權益評估值為13,042.22萬元，評估增值8,045.29萬元，增值率161.00%。
（二）本次交易定價情況
參考上述評估結果，並經交易雙方共同協商後確定，公司全資子公司寧波銀恆房產擬轉讓的安吉銀瑞房產的66.47%股權對應的轉讓對價為人民幣87,398,225元。
五、《股權轉讓協議》的主要內容
甲方（出讓方）：寧波銀恆房地產開發有限公司
乙方（受讓方）：上海奧譽置業有限公司
1、轉讓標的及轉讓對價：
轉讓標的為出讓方持有的目標公司3,323.5萬元股權(佔目標公司註冊資本的66.47%，即標的股權)，股權轉讓價款為人民幣87,398,225元；
受讓方承接出讓方及出讓方關聯公司基準日前在目標公司及目標公司子公司已形成的股東借款本金及利息、其他應收款合計575,259,275.38元，即承接債務。
2、款項支付（股權轉讓款加股東借款本金及利息、其他應收款）
2018年12月25日前辦理標的股權工商變更申請同時支付股權轉讓款及代目標公司償還債務共計465,165,053.30元。
2019年1月3日前支付股權轉讓款及代目標公司償還債務共計132,123,514.70元；
2019年5月31日前支付股權轉讓款及代目標公司償還債務共計65,368,932.38元。
3、如受讓方未按約定支付款項，受讓方應按逾期付款額每日千分之一標準支付逾期付款違約金。
4、自標的股權轉讓完成之日起，就出讓股權部分，雙方在目標公司即安吉銀瑞的股東身份發生置換，即出讓方不再享有已出讓股權的股東權利、承擔相應的股東義務；受讓方依照本協議享受該股權的股東權利並承擔股東義務。
六、涉及出售資產的其他安排
待本次股權轉讓完成後，安吉銀瑞房產將根據實際經營情況決定在職人員的留任用情況，同時，不涉及債權債務轉移、土地租賃等情況。
七、出售資產的目的和對公司的影響
（一）本次擬與上海奧譽置業簽訂的《股權轉讓協議》，是為了進一步優化資源配置，符合公司發展戰略。
（二）本次股權轉讓完成後，安吉銀瑞房產將不再納入公司合併報表範圍，因此公司的資產、負債、現金流會發生一定變化。公司不存在為安吉銀瑞房產提供委託其理財的情況。鑑於公司為安吉銀凱置業貸款提供保證擔保無法進行置換，就股權轉讓完成後仍存續的公司為安吉銀凱置業貸款提供保證事項，上海奧譽置業的實際控制人奧園集團有限公司向公司提供不可撤銷反擔保函。公司向安吉銀瑞房產提供經營性資金的償還安排詳見前文。
（三）本次交易有利於公司集中優勢資源促進公司的持續發展，盤活存量資金，對公司業績將產生積極影響，預計獲得收益約7,000萬元，最終以年度審計結果為準。
（四）本次交易涉及交易對方向公司支付款項，公司董事會已對交易對方上海奧譽置業資信情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，認為交易風險可控，能夠保證款項收回。
特此公告。
銀億股份有限公司董事會
二Ｏ一八年十二月二十五日
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