證券代碼：603011 證券簡稱：合鍛智能 公告編號：2018-094
合肥合鍛智能製造股份有限公司
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次回購股份方案已經合肥合鍛智能製造股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年11月28日召開的第三屆董事會第二十次會議審議通過
●公司基於對未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，為有效維護公司價值及股東權益，增強投資者對公司的投資信心，經結合公司經營情況及財務狀況等因素，公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份。公司本次回購股份的目的為維護公司價值及股東權益所必需、將股份用於員工持股計劃或者股權激勵等，本次回購股份的資金總額不低於人民幣5,000萬元且不超過人民幣10,000萬元（其中：用於為維護公司價值及股東權益所必需的資金金額為不低於人民幣4,000萬元且不超過人民幣8,000萬元，用於將股份用於員工持股計劃或者股權激勵的資金金額為不低於人民幣1,000萬元且不超過人民幣2,000萬元），回購價格不超過人民幣6元/股，回購期限具體為：為維護公司價值及股東權益所必需的情形回購股份的，自董事會審議通過回購預案之日起不超過3個月；將股份用於員工持股計劃或者股權激勵的情形回購股份的，自董事會審議通過回購預案之日起不超過12個月
●風險提示：
（一）公司股票價格持續超出本次回購方案披露的回購價格上限，導致本次回購方案無法實施的風險。
（二）因對本公司股票價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等將導致本次回購方案實施受到影響的事項發生的風險。
（三）本次回購方案期間受公司定期報告窗口期、利潤分配等事項影響，可能會導致本次回購方案無法實施的風險。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（以下簡稱“《補充規定》”）、《關於認真學習貫徹＜全國人民代表大會常務委員會關於修改《中國人民共和國公司法》的決定＞的通知》（以下簡稱“《通知》”）、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，並結合公司經營情況及財務狀況等，公司編制了本次以集中競價交易方式回購股份的回購報告書，具體內容如下：
一、回購方案的審議及實施程序
本次回購股份方案已經公司於2018年11月28日召開的第三屆董事會第二十次會議審議通過，公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司於2018年11月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於以集中競價交易方式回購股份預案的公告》（公告編號：2018-089）。
二、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
公司基於對未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，為有效維護公司價值及股東權益，增強投資者對公司的投資信心，經結合公司經營情況及財務狀況等因素，公司擬使用自有資金回購公司股份。公司本次回購股份的目的為維護公司價值及股東權益所必需、將股份用於員工持股計劃或者股權激勵等。
（二）擬回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股A股。
（三）擬回購股份的方式
本次回購股份的方式為集中競價交易方式。
（四）擬回購股份的金額及數量
回購股份的金額：本次回購股份的資金總額不低於人民幣5,000萬元且不超過人民幣10,000萬元（其中：用於為維護公司價值及股東權益所必需的資金金額為不低於人民幣4,000萬元且不超過人民幣8,000萬元，用於將股份用於員工持股計劃或者股權激勵的資金金額為不低於人民幣1,000萬元且不超過人民幣2,000萬元）。
回購股份的數量：如按回購資金總額上限人民幣10,000萬元、回購股份價格上限6.00元/股進行測算，預計回購股份數量為1,666.67萬股，佔公司總股本的3.68%（其中：預計用於為維護公司價值及股東權益所必需的回購股份數量為1,333.33萬股，佔公司總股本的2.94%；預計用於將股份用於員工持股計劃或者股權激勵的回購股份數量為333.33萬股，佔公司總股本的0.74%）。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（五）擬回購股份的價格
本次回購股份的價格為不超過人民幣6元/股。
（六）擬用於回購的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（七）回購股份的期限
本次回購股份的期限具體為：為維護公司價值及股東權益所必需的情形回購股份的，自董事會審議通過回購預案之日起不超過3個月；將股份用於員工持股計劃或者股權激勵的情形回購股份的，自董事會審議通過回購預案之日起不超過12個月。
公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。公司在下列期間不得回購股份：
1、公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會、上海證券交易所規定的其他情形。
（八）本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截至2018年09月30日，公司總資產為229,111.91萬元，流動資產為123,728.59萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為174,805.70萬元。假設本次最高回購資金10,000萬元全部使用完畢，回購資金約佔截至2018年09月30日公司總資產的4.36%、流動資產的8.08%、歸屬於上市公司股東的淨資產的5.72%。根據公司目前經營、財務及未來發展規劃，公司認為使用不低於人民幣5,000萬元且不超過人民幣10,000萬元實施股份回購，不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
（九）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
1、公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《關於認真學習貫徹的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，董事會會議表決程序符合相關法律法規的規定。
2、公司本次回購股份的實施，有利於維護公司價值及股東權益，增強投資者對公司的投資信心，提升對公司的價值認可，推動公司股票價值的合理迴歸，維護廣大投資者利益，公司本次回購股份具有必要性。
3、公司本次回購股份的的資金來源為自有資金，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份預案合理可行。
4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購股份預案具備必要性、合理性及可行性，符合公司和全體股東的利益，我們一致同意公司使用自有資金以集中競價方式回購公司股份。
（十）上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明
1、經核查，除下列核查對象外，公司控股股東、合計持股 5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在本次董事會作出回購股份決議前六個月不存在買賣本公司股份的行為。前述核查對象買賣公司股票的具體情況如下：
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上述核查對象在核查期間內存在持股變動情況，系公司因2018年限制性股票激勵計劃於2018年07月10日向其授予限制性股票所致，具體情況詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）於2018年07月12日披露的《關於公司2018年限制性股票激勵計劃授予結果的公告》（公告編號：2018-054）。
2、經核查，公司控股股東、合計持股 5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
（十一）本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議人在提議前6個月內是否存在買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明
本次回購股份方案由公司控股股東、實際控制人嚴建文先生於2018年10月28日提議，其在提議前6個月內不存在買賣本公司股份的情況，亦無在回購期間存在增減持計劃的情形。
（十二）預計回購後公司股權結構的變動情況
本次回購資金總額不低於人民幣5,000萬元且不超過人民幣10,000萬元，其中將股份用於員工持股計劃或者股權激勵的資金金額為不低於人民幣1,000萬元且不超過人民幣2,000萬元，如以用於該目的回購資金總額上限2,000萬元、回購價格上限6元/股測算，回購股份數量約為3,333,333股，回購股份比例約佔公司總股本的0.74%，預計公司股權結構的變動情況如下：
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三、其他事項說明
（一）前十名無限售條件股東持股情況
根據相關規定，公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2018年11月28日）登記在冊的前十名無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。具體內容詳見公司於2018年12月01日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於前十名無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2018-090）。
（二）回購專用賬戶
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：合肥合鍛智能製造股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882367368
該賬戶僅用於回購公司股份，本次回購期屆滿或回購方案實施完畢後，公司將依法撤銷回購專用賬戶。
（三）回購期間的信息披露安排
公司將根據相關法律、法規和規範性文件的規定，在實施回購期間及時履行信息披露義務，並將在各定期報告中公佈回購進展情況。
四、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
北京市天元律師事務所認為：公司本次回購取得了必要的批准和授權，並已履行了現階段必要的法律程序；本次回購股份符合《公司法》、《通知》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件；公司已經參照《管理辦法》、《補充規定》的規定履行了信息披露義務，符合《通知》等法律、法規和規範性文件的要求；公司本次回購的資金來源符合《公司法》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
五、回購方案的不確定性風險
特此公告。
合肥合鍛智能製造股份有限公司
董事會
2018年12月26日
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