本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司於2018年12月26日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於對上海萬業企業股份有限公司終止發行股份購買資產事項的問詢函》（上證公函【2018】2765號）（以下簡稱“問詢函”），現將《問詢函》內容公告如下：
2018年7月17日，你公司披露公告，擬向凱世通香港、蘇州卓燝發行股份購買其持有的凱世通49%股權。前期公司董事會已審議通過以現金4.95億元購買凱世通51%股權，此次重組完成後公司將擁有凱世通100%股權。今日，你公司披露公告，擬終止發行股份購買資產並調整收購方案將凱世通整體估值由9.70億元降至3.98億元，同時取消業績承諾。
針對上述情況，根據本所《股票上市規則》第17.1條的規定，請公司就以下事項進一步核實並補充披露。
一、公告披露，受2018年5月31日出臺的《國家發展改革委財政部國家能源局關於2018年光伏發電有關事項的通知》（以下簡稱光伏新政）的政策影響，收購標的難以完成業績承諾，標的估值大幅下降，由9.70億元降至3.98億元。但本所於2018年7月26日就此次收購標的的經營情況、業績承諾可實現性等問題向公司發出問詢函，公司明確回覆光伏新政預計不會對標的公司產生重大不利影響。請公司補充披露：（1）政策變化對凱世通光伏離子注入機的生產製造、銷售訂單以及技術研發等生產經營情況的具體影響，充分說明估值大幅降低的原因和合理性；（2）詳細說明前期問詢函回覆與本次重組終止原因對光伏新政判斷完全相反的原因和合理性；（3）說明董事會審議通過重組方案及估值事項時是否履行勤勉盡責義務，請全體董監高和財務顧問就重組及估值的合理性發表意見並簽字確認。
二、公告披露，截至2018年7月31日，凱世通淨資產價值為9,930.17萬元，其100%股權採用收益法的評估價值為3.98億元。前期公司已支付3.97億元現金收購款，與此次估值相差較小。請公司補充披露：（1）此次標的評估值與公司前期支付的交易款項幾乎無差異的原因和合理性，是否存在評估值以交易價格為前提的情況；（2）說明評估機構和財務顧問是否勤勉盡責,審慎核實評估依據、合理確定評估價格。請財務顧問和評估機構就標的調整估值的合理性和公允性發表意見。
三、公告披露，公司現金收購凱世通51%股權的交割手續已完成，凱世通將作為公司控股子公司被納入2018年合併報表範圍。根據標的公司調整後的3.98億元估值，其增值率仍高達301.19%，會產生大額商譽。但標的公司2018年1月-7月僅實現淨利潤1382.86萬元，盈利能力較差。請公司全體董監高從中小股東的利益出發，審慎衡量和評估標的資產質量、高估值的合理性、後續商譽減值的可能性以及對公司經營業績的影響。
請公司於2018年12月27日前披露本問詢函，並於2019年1月4日前對相關事項予以回覆並對外披露。
上述問詢事項，公司將按照上海證券交易所的要求儘快回覆並及時披露。公司目前指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準，敬請廣大投資者關注公告並注意投資風險。
特此公告。
上海萬業企業股份有限公司董事會
2018年12月27日
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