1942年5月，由曼施坦因指揮的第11集團軍的作戰目標是：將蘇軍逐出克里木地區，以作為最高統帥部計劃中的東方戰場南段大規模攻勢的序幕。此時，首要目標是消滅刻赤半島的蘇軍部隊，作戰行動稱為“獵鴇”。
曼施坦因清楚的明白從正面將蘇軍的集團軍擊退，就算達成突破，也難以徹底擊潰蘇軍。蘇軍會隨著向動撤退，其戰線寬度越來越寬，徹底的發揮出蘇軍在數量上的優勢，而德軍僅6個師的兵力難以在四十公里的戰線上發起決定性攻擊，兵力將會被大量分散。
曼施坦因在一開始的作戰意圖便是消滅蘇軍的全部或者大部分。蘇軍指揮部認為德軍的攻擊主力將會在防線的北段，所以蘇軍在北段投入了三分之二的兵力，曼施坦因正是利用蘇軍的部署，決定給蘇軍以出其不意的打擊，從其南段做決定性的突破，然後向北徹底包圍蘇軍予以殲滅。
5月8日，德軍集團軍的“獵鴇”行動開始。
德軍第30軍突破了蘇軍前沿陣地，但未能取得更大的地盤，使後續的裝甲部隊無法展開並投入戰鬥。其第43軍也進展緩慢，此時，德軍已經跟蘇軍10個師接觸，蘇軍的南翼已被擊潰，然而蘇軍指揮部沒有意識到他們即將可能被包圍的危險，其預備隊仍舊留在北段，他們人就認為德軍的主攻將會在北段。
5月9日，德軍第22裝甲師終於開始發起攻擊，該部在向東挺進後轉而向北向蘇軍發起包圍行動，他們擊潰了蘇軍一個裝甲部隊的進攻，由於德軍的迅猛行動，使蘇軍根本來不及在後方建立防禦陣地，約8個師的蘇軍被包圍。
此時蘇軍除了撤退別無他法，德軍各部全部轉入追擊，道路上堆滿了蘇軍的車輛、火炮、坦克，撤退到海岸的蘇軍部隊再無路可退，在德軍猛烈的炮火轟擊下，全部投降。
5月18日，會戰結束。蘇軍被俘17萬人，火炮1133門，坦克258輛。
曼施坦因用手裡僅有的5和德國步兵師和1個裝甲師，以及2個羅馬尼亞步兵師和1個騎兵旅，消滅了蘇軍2個集團軍記26個師，可以說是創造了奇蹟。這完全是一場名副其實的殲滅戰！
我們不得不佩服曼施坦因的大膽而卓越的指揮，他不僅成功判斷除了蘇軍的防禦意圖，給予了蘇軍以奇襲，並且他不在乎戰術上的勝利，堅決的達成以包圍整個蘇軍集團的戰略意圖，最終蘇軍在兵力兵器都佔有優勢的情況下輸掉了這場戰役。
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