1942年5月，由曼施坦因指挥的第11集团军的作战目标是：将苏军逐出克里木地区，以作为最高统帅部计划中的东方战场南段大规模攻势的序幕。此时，首要目标是消灭刻赤半岛的苏军部队，作战行动称为“猎鸨”。
曼施坦因清楚的明白从正面将苏军的集团军击退，就算达成突破，也难以彻底击溃苏军。苏军会随着向动撤退，其战线宽度越来越宽，彻底的发挥出苏军在数量上的优势，而德军仅6个师的兵力难以在四十公里的战线上发起决定性攻击，兵力将会被大量分散。
曼施坦因在一开始的作战意图便是消灭苏军的全部或者大部分。苏军指挥部认为德军的攻击主力将会在防线的北段，所以苏军在北段投入了三分之二的兵力，曼施坦因正是利用苏军的部署，决定给苏军以出其不意的打击，从其南段做决定性的突破，然后向北彻底包围苏军予以歼灭。
5月8日，德军集团军的“猎鸨”行动开始。
德军第30军突破了苏军前沿阵地，但未能取得更大的地盘，使后续的装甲部队无法展开并投入战斗。其第43军也进展缓慢，此时，德军已经跟苏军10个师接触，苏军的南翼已被击溃，然而苏军指挥部没有意识到他们即将可能被包围的危险，其预备队仍旧留在北段，他们人就认为德军的主攻将会在北段。
5月9日，德军第22装甲师终于开始发起攻击，该部在向东挺进后转而向北向苏军发起包围行动，他们击溃了苏军一个装甲部队的进攻，由于德军的迅猛行动，使苏军根本来不及在后方建立防御阵地，约8个师的苏军被包围。
此时苏军除了撤退别无他法，德军各部全部转入追击，道路上堆满了苏军的车辆、火炮、坦克，撤退到海岸的苏军部队再无路可退，在德军猛烈的炮火轰击下，全部投降。
5月18日，会战结束。苏军被俘17万人，火炮1133门，坦克258辆。
曼施坦因用手里仅有的5和德国步兵师和1个装甲师，以及2个罗马尼亚步兵师和1个骑兵旅，消灭了苏军2个集团军记26个师，可以说是创造了奇迹。这完全是一场名副其实的歼灭战！
我们不得不佩服曼施坦因的大胆而卓越的指挥，他不仅成功判断除了苏军的防御意图，给予了苏军以奇袭，并且他不在乎战术上的胜利，坚决的达成以包围整个苏军集团的战略意图，最终苏军在兵力兵器都占有优势的情况下输掉了这场战役。
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