1940年9月,意大利的格拉齊亞尼元帥（Marshal Graziani）從利比亞向埃及發起侵入進攻，這次進攻可以說是毫無懸念的——意大利的侵入軍比英國守軍在數量上多了幾倍。英國中東軍司令魏內爾將軍（Gen.Wavell）決定使用西沙漠兵團（英第八軍團的前身），對意大利軍做一個顛覆性的攻擊。英軍第七裝甲師和印度軍第四師，在阿康納將軍（Gen.O.Gonnor）指揮下，對意大利軍隊進行了一個強力的突襲，原作戰方案是突襲後迅速撤退，而不是一個正規的攻擊。因為印度第四師在攻擊後要馬上撤回尼羅河上，然後再送往蘇丹（Sudan）協助對付在厄立特里亞（Eritrea）和衣索比亞境內的意大利軍的威脅。
令英軍出乎意料的是：12月9日這次“突襲”很快變成了決定性的勝利，阿康納將軍經過沙漠地區像敵人後方所作的奇襲，對意大利軍產生了癱瘓和顛覆的作用。格拉齊亞尼的軍隊有一大部分被立即切斷，被俘的人數達35000人之多。在英軍第七裝甲師的追擊中，意大利軍其餘的殘部在潰退中變成了毫無秩序的烏合之眾。英軍很快的突破了邊界的防線，又做了一個迂迴的動作，把殘餘的意大利軍暫時切斷在巴比迪亞（Bardia）。英第七裝甲師因為缺乏步兵的支援，無法立即穿透巴比迪亞的防線。1月3日，由巴勒斯坦調來的澳軍第六步兵師協同第七裝甲師攻下了巴比迪亞，俘獲40000人。22日，攻陷託布魯克（Tobruk），再次俘虜了25000人。
第七裝甲師通過內陸的沙漠地區。於2月5日在班加西的南面，到達了海岸線。隨後英軍立即分為兩部分：一部分有康貝（Gol Gombe）上校率領，在貝達富姆（Beda Fomm）橫越過意軍的退路，建立了一道阻擊陣地。另一部分為考恩特旅長（Brig Gaunter）所率領的第四裝甲旅，一直壓迫著意軍，直到他們的投降。這兩股兵力總加起來也不過3000人。但是由於他們的機智和勇敢，結果這一網捕獲了21000名俘虜。
憑藉這一點微弱的兵力，英軍居然征服了昔蘭尼加，他們現在完全可以長期長驅直入黎波里……但是英國政府卻突然叫停，要抽調兵力去遠征希臘。魏內爾奉命只准留下最少的兵力來守住昔蘭尼加，阿康納也回到了埃及。而此時。奉命解救意軍的隆美爾所率領的德國非洲軍（Afrika Korps）的先頭部隊此時已到了黎波里，雖然他們來的太遲，無法使意軍逃出這一場大難。但是這支德軍卻足以使北非戰役拖過兩年以上的時間，英國人在埃及的地位曾一再地發生危險。
憑著僅僅相當於一個師的兵力，隆美爾在三月底就開始發動反攻。利用迅速的夜間運動。繞過英軍的側翼，而到達了他們的後方。德軍撒裂了英軍的前進部署。並且用包圍的威脅，逼著英軍的主力在梅基利(Mechili)投降。隆美爾這種突如其來的前進。使他以後每個階段中的行動都具有間接性。讓英軍感到不知所措。兩個星期之內，隆美爾已經把英軍趕出了昔蘭尼加，只有一部分孤軍退守託布魯克。
六月份。英軍在得到新的增援後。制定了代號“戰斧"的作戰計劃。表示英軍有滅掉，德國非洲軍團的雄心，可是英軍這次攻勢卻大部分只是一種正面的推進，隆美爾很容易把英軍卡住，接著轉過身使用適當的裝甲反擊，繞過沙漠方面的側翼，攻入了英軍的後方。
11月間，英軍再次發動了一次更大的攻勢。此時奧欽列克將軍(Gen Au-chinleck)代替了魏內爾出任總司令的職務，在利比亞邊界上的英軍已經改為第八軍團，由康寧漢將軍（Gen. Gunningham）任軍團司令。11月18日英軍開始進攻，從沙漠側翼方向前進逼近隆美爾的後方。由於這個間接路線，英軍已經獲得了戰略上的利益，可是他們卻採用了一個太直接的戰術，希望在正面的遭遇戰中，擊碎德國的裝甲兵力，結果遂俠這種戰略利益完全落空，於是他們自己卻投入了隆美爾的網中。 (一)
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