西安宏星電子漿料科技有限責任公司訴錢甲等股東損害公司債權人利益責任糾紛案
[基本案情]
原告西安宏星電子漿料科技有限責任公司(以下簡稱宏星公司)與被告錢甲、錢乙、錢某春、崑山格羅瑞機械科技有限公司(以下簡稱格羅瑞公司)股東損害公司債權人利益責任糾紛一案，原告宏星公司提出訴訟請求：1.判令被告錢甲、錢乙、錢某春對被執行人崑山雄闊電子有限公司(以下簡稱雄闊公司)對原告的應付債務承擔連帶賠償責任。2.判令被告格羅瑞公司對被執行人雄闊公司對原告的應付債務承擔連帶賠償責任。
崑山法院經審理查明：原告與案外人雄闊公司之間存在買賣合同糾紛，原告於2012年8月27日向本院提起訴訟，本院作出(2012)昆商初字第0902號民事判決書，判決雄闊公司支付原告貨款3002469元，支付利息損失，從2011年12月17日起至判決生效之日止，按中國人民銀行同期基準利率計算，於該判決生效後十日內履行完畢，一審案件受理費30712元，反訴案件受理費11024元由雄闊公司負擔。後雄闊公司向蘇州市中級人民法院提起上訴，該院於2014年6月20日作出(2014)蘇中商終字第0278號民事判決書，判決：駁回上訴，維持原判。此後，因雄闊公司未履行上述判決書確定的付款義務，宏星公司遂於2014年7月29日向本院申請強制執行。該案執行過程中，原告認為雄闊公司與被告錢甲、錢乙存在財務混同、關聯交易、轉移財產、虛構交易損害其合法權益的行為，向法院提出對雄闊公司進行專項審計。法院依法委託蘇州乾正會計師事務所進行了審計，審核報告作出後，因案外人雄闊公司無存款、房產、車輛等適宜執行的財產，故崑山法院作出(2014)昆執字第4600－3號執行裁定書，裁定終結(2012)昆商初字第0902號民事判決書的本次執行程序。
崑山法院認為：《中華人民共和國公司法》第二十條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益。……公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”本案中，雙方當事人的爭議焦點主要是被告錢甲、錢乙的行為是否構成濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害原告的合法利益。崑山人民法院(2014)昆執字第4600號執行案件過程中，根據蘇州乾正會計師事務所作出的乾正專審(2016)第012號專項審核報告，被告錢甲、錢乙將應付員工工資和勞務費掛股東往來、直接將公司款項轉至股東個人賬戶且無合理憑證、現金掛股東往來、預提公司款項未予歸還或作出合理說明，上述行為的存在足以認定雄闊公司財務與股東錢甲、錢乙存在混同。依據該審核報告，在雄闊公司2013年、2014年並無營業收入且對外結欠原告鉅額債務的情況下，仍列支高額租車費且相關款項去向不明確，公司車輛存在低價轉讓等情形，實屬不合理。結合上述雄闊公司與其股東錢甲、錢乙的財務混同情形，本院認為被告錢甲、錢乙利用其雄闊公司股東身份，實際掌控雄闊公司財務，控制該公司銀行存款、貨款往來以及固定資產去向，與其個人財務無法作出明確分立，導致原告有關債權無法得到實現，系濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，應當對雄闊公司債務承擔連帶責任，故本院對於原告主張被告錢甲、錢乙對於雄闊公司相應債務承擔連帶責任的訴請予以支持；對於具體債務金額，除(2014)蘇中商終字第0278號民事判決書所確定的債務之外，原告另行主張了有關審計費20000元，但該項費用原告未向本院提供證據予以證明，故本院對於該部分金額不予支持。被告雖答辯稱各被告對雄闊公司沒有逃避債務的行為，且補充提供了有關憑證，對於上述審核報告中所列問題作了相應解釋，但本院認為，本院在執行程序中依法委託具有相應資質的審計機構對於雄闊公司的財務狀況進行了審核並出具了相應審核報告，其依據的是雄闊公司的有關財務憑證，具有可信性，被告在本案審理過程中雖然補充提供了有關缺失材料，但該部分材料獨立於雄闊公司用於審計的財務資料，系被告另行向本院提供，其本身的真實性本院無法予以認定；且即使該部分證據真實性並無問題，其能說明的也是被告錢甲、錢乙與雄闊公司之間存在財務混同的情形，其股東個人財產與公司財產存在混同，雄闊公司在並無獨立財產的情形下，當然喪失其獨立的法人人格，也因此喪失了對外獨立承擔責任的基礎，故本院對於被告的該項辯稱意見不予採信。
關於原告主張被告錢某春承擔相應連帶責任的請求，被告錢某春與被告錢甲之間存在合法有效的股權轉讓關係，其通過受讓錢甲股權成為雄闊公司股東，該行為與原告債權是否能夠得到清償並無關聯性；原告所稱被告錢某春明知錢甲系通過股權轉讓躲避債務，從而影響其債權實現，並無相應證據證明，原告對於被告錢某春的主張並無事實及法律依據，本院不予支持。
關於原告對於被告格羅瑞公司的訴請主張，其理由系格羅瑞公司與雄闊公司之間存在股東混同、管理人員混同、經營項目混同以及經營場所混同，本院依據原告提供的格羅瑞公司註冊登記材料，被告格羅瑞公司的確在股東構成、經營範圍以及場所等方面存在相同之處，但認定被告格羅瑞公司與雄闊公司人格混同還應當審查該兩公司財務是否存在混同，對此，原告並未向本院提供證據予以證明，故本院對於被告格羅瑞公司與雄闊公司存在人格混同不予認定，原告的相應訴請本院不予支持。
綜上，依照相關法律規定，判決：一、被告錢甲、錢乙對於崑山雄闊電子有限公司應付原告西安宏星電子漿料科技有限責任公司的債務承擔連帶責任。二、駁回原告西安宏星電子漿料科技有限責任公司其他訴訟請。
[典型意義]
本案系涉及公司法人人格混同認定的典型案例，且原告的訴請主張中包含了要求認定雄闊公司與其股東錢甲、錢乙混同的“縱向人格混同”以及要求認定雄闊公司與關聯公司格羅瑞公司混同的“橫向人格混同”兩種情形。在就雄闊公司與其股東是否構成混同的認定中，從專項審計報告中反映出的股東將應付員工工資、勞務費掛賬股東往來、將公司款項轉至股東個人賬戶且無合理憑證、預提公司款項未予歸還等事實，結合被告股東錢甲、錢乙訴訟中提交的相應憑證不足以否定上述財務混同情形，認定雄闊公司與其股東存在人格混同。在就雄闊公司與其關聯公司格羅瑞公司之間是否存在混同的認定中，鑑於原告僅舉證了工商登記資料顯示兩公司股東構成、經營場所相同，並無證據證明兩公司存在財產、業務方面的混同，據此未予認定雄闊公司與格羅瑞公司存在人格混同。因此，本案對於公司法人人格混同的證明標準以及舉證責任的分配非常準確，具有較強的指導意義。
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