擬上市公司通常採用員工持股的方式來吸引和留住人才，進一步增強員工對企業的歸屬感和企業凝聚力。員工持股的方式一般有三種，
自然人直接持股、有限責任公司持股和有限合夥企業持股，不同持股方式的徵稅情況不同，本文就三種持股方式的徵稅情況做對比分析。一、自然人持股：員工直接持股
1.增值稅：自然人限售股轉讓，不需要繳納增值稅。
2.所得稅：
（1）關於限售股轉讓個人所得稅：
員工直接持股時，限售股轉讓所得稅為20%（財產轉讓所得）。
個人轉讓解禁後限售股應納稅所得額時轉讓收入減去取得成本，一般個人取得成本都非常低，如果個人無法提供成本憑證的，稅務機關應當核定其成本為收入的15%，如成本按核定徵收，稅率為：股權轉讓所得的20%*（1-15%）=17%
（2）股息紅利所得稅
利息、股息、紅利所得稅率為20%，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，其股息紅利所得，按下表繳納：
二、有限責任公司持股
1.限售股轉讓所得稅
（1）股權轉讓時，公司繳納6%的增值稅，按附加稅12%的比例，增值稅及附加稅為6.72%；
（2）公司取得股權轉讓收入後，扣除15%的核定成本，按25%的稅率繳納企業所得稅；
（3）公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。
（4）在不考慮稅收優惠和稅收籌劃的前提下，自然人通過公司轉讓限售股最終承擔的稅率為35.22%。
2.股息紅利所得稅
員工持股平臺公司從上市公司取得分紅時，免徵企業所得稅，分配給自然人股東時，自然人股東需要繳納20%的個人所得稅。
如何籌劃？
通過以上的計算，可見，有限責任公司需雙重徵稅，整體的稅負高至35%，在實踐中限售股轉讓金額一般較大，採取有限責任公司作為持股平臺，稅負就相對更重了，也公司可通過增加一些成本費用降低應納稅所得額，降低利潤，以此來降低稅負，除了成本費用發票，比如有些公司通過併購虧損企業，把虧損衝抵限售股轉讓的所得，一方面可以抵稅，另一方面可以低成本收購有成長價值的企業，但是合適的標的企業很難找。
三、合夥企業持股方式
1.限售股轉讓所得稅
個人獨資企業和合夥企業每一納稅年度的收入總額減去成本、費用以及損失後的餘額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算徵收個人所得稅
一些地方，比如天津，為了鼓勵股權激勵投資類合夥企業，在合夥企業轉讓限售股時，對不執行合夥事務的個人合夥人，按“財產轉讓所得”徵收20%的個人所得稅；對執行合夥事務的個人合夥人，則比照“個體工商戶的生產經營所得”徵收5%-35%的累計所得稅，部分地方對股權投資類合夥企業自惹人合夥人統一按20%的稅率徵收個人所得稅。整體稅負為23.72%
另外，如果按照5%-35%超額累計稅率表計算，整體稅負則為10.97%-36.47%。
谷川聯行從合作的多久園區中，總結了關於各地區合夥企業所得稅徵收政策：
北京：合夥制股權基金中個人合夥取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”項目徵收個人所得稅，稅率為20%。
上海：執行合夥事務的自然人普通合夥人，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%稅率；不執行合夥事務的自然人有限合夥人，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%稅率。
天津：自然人為有限合夥人，按“利息、股息、紅利所得”項目徵收個人所得稅，稅率為20%；自然人普通合夥人，既執行合夥業務又為基金的出資人的，取得所得能劃分清楚時，對其中的投資收益所或股權轉讓收益部分，稅率適用20%。
重慶：不執行企業合夥事務的自然人有限合夥人，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的稅率。
深圳：不執行企業合夥事務的自然人有限合夥人，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的稅率。
杭州：執行合夥事務的自然人普通合夥人，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%稅率；不執行合夥事務的自然人有限合夥人，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%稅率。
2.股息紅利所得稅
合夥企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不併入合夥企業的收入，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅，利息、股息、紅利所得稅率為20%，因此自然人通過合夥企業持股時，從上市公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%。
以上三種方式做了詳細的分析，可以看出，在股息紅利所得，三種組織形式是一致的，按20%稅率徵收，但在限售股轉讓時，三種形式表現各不相同：
（1）自然人持股僅需繳納個稅，且綜合稅率為17%，為三種形式最低，但這種形式下，一是個人所得稅籌劃空間小，二是持股員工的管控作用會降低。
（2）以有限責任公司作為持股平臺，需要繳納增值稅及附加、企業所得稅、個人所得稅，整體稅負高達35%以上，雖然可以採取增加成本，找成本發票衝抵，但是面對大額的限售股轉讓，還是杯水車薪，再則併購虧損企業的方法在實際經營過程中也比較困難。但有限責任公司最大的優點就是更加規範，也更能將員工的利益與企業捆綁到一起，貼和股權激勵的初衷。
（3）合夥企業持股，相對自然人持股，對員工約束力較強；相對有限責任公司來說，稅負相對較低。
通常來講，在企業向谷川聯行諮詢員工持股平臺如何設計，我們一般會建議設立合夥企業，限售股轉讓涉及的金額較大，在天津設立合夥企業可按照20%的稅率繳納個人所得稅；當然，在企業經營業務需要更加嚴格規範的要求下，我們也會建議成立有限責任公司設立員工持股平臺，同時，會幫助企業對接稅收窪地，享受當地的稅收優惠政策，以及出具企業在併購重組業務上的稅收籌劃方案，在合理的稅收籌劃下，有限責任公司持股平臺的稅負甚至會比合夥企業更低！
企業實施員工持股計劃主要涉及持股方式、持股對象、價格、數量、稅收等一系列問題，企業應從自身情況出發，多重考慮。
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