歷經近半年的籌劃，特爾佳（002213.SZ）的重組事宜仍未落定，引發深交所的關注。
1月7日，針對重大資產重組進展緩慢原因、重組事項是否發生重大變化、向交易對手方支付1.5億元定金的合理性等問題，深交所對特爾佳下發問詢函。
1.5億定金是否合理
回溯公告，2018年7月24日，特爾佳公告稱，擬以現金方式收購深圳普創天信科技發展有限公司（下稱“普創天信”）不少於51%的股權，該交易將構成重大資產重組。
2018年12月底，特爾佳曾公告稱，由於本次重組涉及的工作較多，上述資產重組事項仍處於盡職調查階段，重組方案尚未完成。
對此，深交所要求特爾佳說明本次重組進展緩慢的原因，重組事項是否發生重大變化，是否面臨實質性障礙，同時要求公司說明重組重大時間節點的相關進度。
據悉，特爾佳於2018年7月23日與標的公司的股東、法定代表人兼總經理姜天亮簽署了《框架協議》。協議顯示，本次交易中普創天信的估值將不低於23億元，因此標的資產的交易價格暫定為不低於11.73億元。
雙方僅簽訂了框架協議，標的公司的財務狀況與業績補償等交易的具體細則均未披露，但雙方在協議中約定，特爾佳在協議簽署生效後十個工作日內向普創天信支付1.5億元的定金，作為本次重組的擔保。
對此，深交所表示關注，要求公司說明向交易對手方支付1.5億元定金的必要性和合理性，並說明該筆定金是否存在回收風險，是否構成財務資助。
根據此前的交易協議，若特爾佳單方面放棄本次重組的，則定金歸標的公司所有；若標的公司單方面放棄本次重組的，則標的公司應向特爾佳雙倍返還定金。
倘若因標的資產存重大瑕疵或重組方案未通過審議等原因，本次重組在2019年3月31日前未完成，且雙方未達成延後本次重組完成時間的合意並簽訂相關書面文件，標的公司將退還定金給特爾佳。
也就是說，若特爾佳單方面放棄重組，定金將無法收回。從特爾佳目前的財務狀況來看，以逾11億元現金收購標的公司股權存在較大的壓力。
截至2018年前三季度，特爾佳經營活動產生的現金淨流量為-1.33億元，上年同期為-1184.35萬元。公司貨幣資金僅有2787.34萬元，較期初減少了49.7％。特爾佳表示，上述變動主要系支付了收購普創天信定金1.5億元所致。
公告顯示，本次交易的資金來源為公司自有資金或自籌資金，而此次收購的現金來源和資金籌措的具體安排，還有待公司進一步披露。
“牽手”華為股價飆升？
特爾佳2008年便登陸深交所，上市以來，公司主營業務始終為汽車緩速器的研發、製造和銷售。
上市後，公司業績保持了幾年的攀升趨勢後，2011年，公司淨利潤便出現下滑，2017年扣非淨利潤出現首虧，虧損37萬元。
業績表現不佳，特爾佳股價也陷入低迷。2018年10月19日，公司股價曾觸底至6.18元/股，較2017年11月28日的股價最高點23.44元/股跌逾7成。
在股價整體下跌的形勢中，2018年7月，特爾佳披露了擬以現金收購普創天信不少於51%的股權，隨後，公司連收4個漲停。
資料顯示，普創天信成立於2006年8月，專業從事移動通訊終端的生產、研發、設計、銷售與運營服務。普創天信官網顯示，公司是國內領先的泛智能終端產品提供商，是華為整合終端產品的國包商。
雙方簽訂的框架協議中提到，2018-2010年，普創天信預測實現的承諾扣非後淨利潤每年平均不低於2.3億元。
特爾佳表示，公司擬通過本次收購資產，使公司快速進入具有廣闊成長前景和盈利空間的行業領域，降低目前主業單一的市場風險，提升公司盈利能力。
目前，普創天信的財務數據仍未披露，值得一提的是，早在2015年底，金安國紀（002636.SZ）曾擬以22.08億元收購普創天信100％股權。
查閱當時的交易方案發現，2013-2015年前三季度，普創天信分別實現淨利潤1210.56萬元、6888.73萬元、9570.82萬元，當期對華為終端有限公司的採購額佔當期採購總額的比例變動較大，分別為33.29％、10.92％、11.19％。
從普創天信預測的淨利潤和特爾佳目前的業績表現來看，此次收購可以說是“蛇吞象”。2018年前三季度，特爾佳實現營業收入7309.48萬元，同比下滑15.29％；歸母淨利潤234.17萬元，同比下滑79.04％。
普創天信頭頂“華為整合終端產品的國包商”的頭銜，收購意向披露後，特爾佳股價波動較大。
深交所關注到，公司股票價格自2018年10月19日以來累計漲幅達到55.11%，同期中小板綜指數累計下跌0.17%，二者偏離較大，深交所要求公司確認是否存在應披露而未披露的重大信息。
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