富凱摘要：一邊併購一邊趁勢減持，商譽的隱患4年後終於爆發，但又有什麼關係呢。
作者|幕恩，微信公眾號：富凱財經（ID：fukaicaijing）
隨著2月份的接近，A股上市公司開始為2018年的年報披露忙碌起來，更有上市公司早早披露年報預報。其中，不乏有上市公司出現業績“黑天鵝”事件。
以常鋁股份為例，公司因2014年高溢價併購的資產朗脈潔淨而延禍到了2018年。
由於子公司朗脈潔淨計提了大幅商譽減值，常鋁股份下修2018年度業績預告，預計公司2018年虧損3.8億元-4.5億元，同比下降323%-365%。三季報中，常鋁股份曾預計全年淨利潤為7500萬元-1.4億元，同比下滑53.05%-17.95%。
有投資者認為：“朗脈潔淨如今的表現，其實已經說明了常鋁股份在大健康領域的佈局是失敗的。
承諾期後標的資產“變臉”
工商資料顯示，朗脈潔淨成立於2009年10月29日，註冊資本為3.19億元。主營業務為按照GMP相關標準及客戶需求為醫藥企業潔淨區工程提供包括潔淨管道系統、自控系統、潔淨工業設備、設計諮詢和GMP驗證、潔淨區系統及整體解決方案等。
2014年11月8日，連續兩年虧損的*ST常鋁（現更名：常鋁股份）宣佈，公司及全資子公司擬通過發行股份及現金方式收購上海朗脈潔淨技術股份有限公司100%股權，後者為醫療服務商，估值為10.12億元，溢價率高達510%。
由於溢價較多，常鋁股份在收購朗脈潔淨時產生了約8億元的商譽。截至2017年末，常鋁股份的商譽增至9.94億元，不過未準備計提。
不得不說，在“大健康”的光環下，常鋁股份收購朗脈潔淨的舉動吸引了大批投資者，然而，富凱君發現，在業績承諾的三年中，朗脈潔淨除了2015年未完成業績承諾外，其它兩年中業績表現中規中矩。然而，一旦過了三年承諾期，朗脈潔淨似乎不再被“大健康”光環所籠罩，業績出現大幅下滑。
數據顯示，2017年全年，朗脈潔淨醫療潔淨板塊營收為3.6億元，淨利潤為8601萬元。2018年上半年，該板塊的營收直線下滑至2318萬元，淨利潤僅有451萬元。到了2018年，朗脈潔淨更是因為計提商譽減值而直接宣告鉅虧。
三年承諾期過後的朗脈潔淨“變臉”速度堪比火箭，不得不讓人懷疑其之前的業績是否有為了完成業績承諾而被“粉飾”過。
對此，有投資者表示，強烈呼籲證監會查查公司原先籌集的大筆資金用到在哪裡？為什麼突然業績會大變臉。投資者認為，這種行為侵害了中小投資者的利益。
高溢價併購背後實控人減持
據Wind數據顯示，公司曾連續兩年虧損，其中2012年虧損約為6900萬元，2013年虧損約為5920萬元。2014年年初，*ST常鋁高管在接受媒體採訪時表示，公司今年一定實現扭虧。在籌劃多月之後，*ST常鋁向外相繼拋了兩份重大資產收購公告。
*ST常鋁曾在2014年3月份宣佈收購山東新合源100%的股權，估值為2.71億元，溢價率高達477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份。
在交易方案公佈後，*ST常鋁3月18日-3月19日連續兩個交易日跌停。不過，儘管有諸多不滿，基於和*ST常鋁有著共同的保殼目標，這份資產收購方案還是得到了股東大會的通過。
緊接著，*ST常鋁2014年8月份再次給市場一份驚喜：公司又籌劃重大資產重組。11月8日，公司發佈了“公司及全資子公司擬通過發行股份及現金方式收購上海朗脈潔淨技術股份有限公司100%股權”的消息。
ST公司為了保殼、進行資產併購是非常普遍的事情，但有投資者懷疑公司的上述兩份重組方案暗藏玄機。
其中，收購標的山東新合源的股東引起了投資者的注意。據瞭解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應商。
而常熟市鋁箔廠的另外一個身份是*ST常鋁的控股股東。有投資者質疑：從公佈的數據來看，山東新合源的盈利能力並不值得上市公司給予477%的溢價。這次收購涉嫌給控股股東輸送利益。
對於此說法，公司進行了“否認”稱：此次重組，是公司基於對未來業務發展的戰略性佈局做出的決策，通過產業鏈延伸。
不過，重組前公司股價異動被外界質疑為內幕信息洩露。公司自2014年8月18日開市起停牌。公司股票停牌前一交易日，即2014年8月15日的收盤價為6.23元/股，較停牌前第21個交易日，即2014年7月18日的收盤價4.9元/股上漲27.14%，存在股價異動的現象。有分析人士認為，公司股價異動，或是相關重組信息已經對外洩露。
有投資者懷疑：*ST常鋁的連環重組，或是為了控股股東未來套現鋪路。第一步重組，控股股東先將旗下資產注入上市公司，將公司的“包袱”轉移到上市公司，同時提升了對上市公司的持股數量。緊接著，又注入盈利能力較強的跨界醫療資產，二級市場上股價將持續上漲，控股股東所持股票市值也將水漲船高。控股股東通過重組，可謂一舉兩得。
對此，公司當時解釋稱，自上市至今，控股股東不存在減持股票套現的行為。
但富凱君發現，常鋁股份實際控制人張平在2014年公佈上述兩個重組消息後曾出現大筆減持行為。
同花順統計數據顯示，截至2014年8月22日，張平的持股數從17.82%減至17.42%；到了2014年12月25日，張平持股數再次下降，降至16.59%。
如果說，之前公司實際控制人張平還是小幅度悄悄減持的話，到了2015年4月3日，張平的持股數則出現了直線下降，降至了11.19%。此後，在不到兩個月的時間裡，張平再次減持，截至2015年6月17日，其持股數降至10.78%。
富凱君發現，張平在2015年4月份前後減持數額最為巨大。而這與公司2015年的股價走勢有著很大的關係。
從市場走勢來看，常鋁股份在2014年年末時，股價大約在6元/股上下盤旋，而到了2015年，公司股價在併購“大健康”產業的刺激下，節節上漲，截至2015年6月份，公司股價攀升至當年最高價，為20.68元/股。
不得不的說的是，在實控人的大手筆減持之後，常鋁股份的股價持續下跌至目前的3元/股價位。
2018年12月28日，公司再次宣佈已經發行股份購買泰安鼎鑫冷卻器有限公司（以下簡稱“泰安鼎鑫”）100%的股權，同時，公司表示，泰安鼎鑫已成為常鋁股份的全資子公司。
在不斷的發行股份進行收購的情況下，常鋁股份的股本目前為7.57億股，公司股價為3.38元/股。在2018年預虧的情況下，常鋁股份的收購能否給公司帶來生機還有待日觀察。
富凱財經所發佈的信息均不構成投資建議，據此投資風險自擔
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