證券代碼：600354 證券簡稱：敦煌種業 編號：臨2019-005
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、股權轉讓概述
為加快公司食品與貿易戰略的落地實施,公司擬出資3,380萬元，受讓楊健尊持有的金昌市金從玉農業科技發展有限公司（以下簡稱“金從玉公司”）70%股權，受讓完成後，金昌市金從玉農業科技發展有限公司成為公司的控股子公司。
二、審批程序
公司於 2019 年1 月17 日召開了第七屆董事會第七次臨時會議,審議並以全票通過了《關於擬受讓金昌市金從玉農業科技發展有限公司部分股權的議案》。本次交易事項在公司董事會審批權限內,無需提交公司股東大會審批。
三、交易標的基本情況
1、基本情況
1）工商登記信息
公司名稱：金昌市金從玉農業科技發展有限公司
設立日期： 2016年1月8日
註冊資本：5,000萬元
統一社會信用代碼：91620302MA72FLR02W
註冊地點：甘肅省金昌市金川區雙灣鎮九個井村一組053號（公司註冊地為實際經營地）
企業類型：有限責任公司（自然人獨資）
法定代表人：楊健尊
經營範圍：農產品種植、加工、銷售（不含種子及國家法律法規限制禁止品種）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、 主要財務數據
截止2018年12月31日，金從玉公司經審計總資產 4,110.36萬元，淨資產2,019.37萬元，營業收入5,538.41萬元,淨利潤-205.49萬元。
四、股權轉讓協議主要條款
1、股權轉讓協議主要條款標的公司：金昌市金從玉農業科技發展有限公司（以下簡稱“有限公司”）
2、協議雙方：甘肅省敦煌種業集團股份有限公司（以下簡稱甲方），楊健尊（以下簡稱“乙方”）
3、轉讓比例：乙方自願同意給甲方轉讓70%股權。轉讓後的股權結構為甲方持有有限公司70%的股權，股份數為3,500萬股，乙方持有有限責任公司30%的股權，股份數為1,500萬股。
4、轉讓價格：
1）以經審計有限公司實繳資本3,020萬元，淨資產2,019萬元為參考，每股0.67元，鑑於乙方在有限公司基地建設過程中的實際投入，生產質量標準，銷售渠道以及行業內的品牌價值和團隊經驗，經雙方協商一致，溢價2.4倍進行收購，溢價後每股1.60元，甲方受讓乙方70%股權，即受讓2,114萬股，每股1.60元，價格為3,380萬元。
2）乙方認繳股本1,980萬股，雙方以每股1元的價格，甲方繳付70%股本金，即1,386萬股，向有限公司繳付1,386萬元，乙方繳付30%的股本金，即594萬股，向有限公司繳付594萬元。
1、價款支付：
經雙方協商一致同意，股權轉讓價款3,380萬元，分兩種方式有條件支付：
1）甲方按乙方實繳資本3,020萬元的70%，首期支付收購款2,114萬元，在本協議簽署生效後15個工作日內支付50%，即1,057萬元，在完成公司註冊變更後15個工作日內支付50%，即1,057萬元。
2）按前款甲方向乙方支付股權收購款後，剩餘1,266萬元，從2019年開始，按3：3：4的比例分三年支付，即2019年支付379.8萬元，2020年支付379.8萬元，2021年支付506.4萬元，支付條件為乙方承諾有限公司每年實現經審計淨利潤達到1,200萬元，達不到淨利潤目標不予支付，或者乙方以現金補齊淨利潤目標差額部分，方可支付。每年審計兌付，也可三年累計兌付，三年累計實現淨利潤達到3,600萬元，或不足部分乙方以現金方式補齊後予以一次性兌付。
2、公司治理：
1）受讓股權完成後，有限公司名稱變更為：甘肅省敦煌種業金從玉農業科技發展有限公司，（以最終工商註冊核准為準），公司註冊地不變。
2）更名後，有限公司將設立董事會，董事會人數為5人，其中甲方委派3人，乙方委派2人，不設監事會，設監事1名，由甲方委派。董、監事任期均為3年，可以連任和更換，董事長由甲方委派，董事長為公司法定代表人，雙方委派的董、監事不在有限公司擔任經營管理職務的，不在有限公司領取薪酬和補助。
3）公司經營管理由公司總經理領導下的乙方原管理團隊負責，副總經理協助總經理工作，總經理由乙方委派，副總經理以及其他高級管理人員包括營銷經理、生產經理、技術總監、質量總監等由乙方提名，主管內控的副總經理和財務經理由甲方委派，各方提名或委派人員，由董事會聘任，任期為3年。
4）公司經營管理應納入甲方管理體系進行管理，包括組織、財務、核算、資金、‘三重一大’等事項符合上市公司治理和內控管理要求。
3、少數股東股權收購：
1）乙方承諾有限公司從2019年起，每年實現經審計淨利潤不低於1,200萬元，3年累計實現淨利潤達到3,600萬元時，甲方承諾收購乙方持有30%股權，收購價格在年實現淨利潤1,200萬元的基礎上，以複合增長率不低於8%確定未來3年淨利潤的目標進行對賭，以未來三年平均實現每股淨利潤8倍的價格（即PE倍數8倍），採取發行股份購買資產或以現金收購方式收購乙方持有有限公司30%股權。
2）收購股份價格支付若採取發行方式購買資產，則按發行方案執行，若採取現金支付方式收購時，股權收購款支付按以3：3：4的比例分三年根據對賭業績完成情況，彌補對賭業績差額後予以支付，雙方屆時需另行前簽署協議約定。
4、經營激勵：
1）本次股權收購完成後，每年達到1200萬元淨利潤時，有限公司每年按實現淨利潤的10%提取獎金對經營團隊進行激勵，年實現淨利潤超過1,200萬元的部分，按超額部分的40%計提獎金獎勵經營團隊。所有激勵資金計入有限公司當年管理成本，獎金分配由乙方自行確定。
2）甲方完成收購乙方股權實現100%控股，運行一個完整年度後，在不影響股權收購對賭業績補償前提下，甲方同意乙方按照審計每股淨資產值8折的價格認購有限公司不超過20%的股權，其認購方式為現金認購。
5、特別約定：
1）乙方承諾：確保金從玉公司核心運營團隊的穩定，以保證金從玉公司已有基地生產經營及業務運營可持續進行，並確保甲方項目新建基地生產運營管理的正常進行；本次收購完成後，乙方及其核心管理團隊應與甲方簽署競業競爭服務協議，在協議中應明確承諾乙方及其核心管理團隊，在甲方控股企業供職服務年限不低於6年。在相應期限內除依照本合同約定向甲方轉讓股權的，乙方不得向其他任何第三方轉讓股權，同時也不得將其持有股權向第三方質押、抵押。
2）甲方擬實施的3萬畝功能性高原夏菜現代農業產業化項目（以下簡稱新建項目），委託乙方及有限公司組織實施並負責管理運營。乙方同意接受此委託。
3）新建項目的實施依據甲方的管理要求組織實施，符合項目建設、內控管理的要求，財務單獨核算。
4）新項目建設按項目建設規劃，分期分批建設，建成一期雙方共同協商簽署委託經營協議。
五、股權受讓對上市公司的影響
1、以較低成本間接獲得7,079畝配套設施齊備的露地蔬菜種植基地，加速公司食品與貿易戰略目標實現；
2、有利於公司引入露地蔬菜種植合作方，獲得成熟的露地蔬菜種植管理運營團隊和完整的生產經營能力；
3、有利於公司戈壁農業設施育苗移栽業務協同和種植產品銷售渠道的共享擴展，完善公司果蔬銷售網絡佈局，豐富公司種植品類，形成周年供給能力，提升銷售端獲取訂單的議價談判實力和水平；
4、有利於公司獲得供港、東南亞出口實現，促進公司種植產品日本、歐美及一帶一路向西沿線國家出口貿易規模擴大；
5、有利於公司獲取準確的生產基地建設運營數據參考，有效實現公司項目新建基地從施工設計、規劃建設、業務模式、機械化採收等全方位創新提升，確保項目新建基地達到預期標準。
六、風險因素解決
1、標的公司管理規範程度不足；
以審計結果為依據實現收購，完成收購控股後對標的公司財務規範和公司治理參照上市公司內控規範要求進行嚴格規範管理。
2、標的公司2019-2021年三年承諾利潤實現性存在不確定性；
協議明確部分價款延期支付，並將出讓方仍持有30%股權作為年實現700萬元基礎利潤的補償保障。
3、標的公司主要核心團隊人員穩定性風險；
收購後將依據協議約定，簽署核心團隊人員不低於6年的供職服務承諾書，明確承諾期間權利義務及競業競爭限制，並對管理團隊做了必要的激勵獎勵約定，穩定團隊。
4、標的公司經營管理風險；
收購後標的公司納入敦煌種業子公司體系管理，公司委派必要的財務、業務、風險管控管理人員加強運營管控。
5、標的公司種植生產過程中的自然災害風險。
公司將通過投保必要的農業生產保險產品，降低不可預見自然災害對農業種植生產造成的損失，通過合理安排種植週期和採取必要的植保措施，對可預見的霜凍、病蟲害等自然風險進行有效規避。
特此公告。
甘肅省敦煌種業集團股份有限公司董事會
二一九年一月十九日
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