证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2019-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权转让概述
为加快公司食品与贸易战略的落地实施,公司拟出资3,380万元，受让杨健尊持有的金昌市金从玉农业科技发展有限公司（以下简称“金从玉公司”）70%股权，受让完成后，金昌市金从玉农业科技发展有限公司成为公司的控股子公司。
二、审批程序
公司于 2019 年1 月17 日召开了第七届董事会第七次临时会议,审议并以全票通过了《关于拟受让金昌市金从玉农业科技发展有限公司部分股权的议案》。本次交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
1）工商登记信息
公司名称：金昌市金从玉农业科技发展有限公司
设立日期： 2016年1月8日
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91620302MA72FLR02W
注册地点：甘肃省金昌市金川区双湾镇九个井村一组053号（公司注册地为实际经营地）
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：杨健尊
经营范围：农产品种植、加工、销售（不含种子及国家法律法规限制禁止品种）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 主要财务数据
截止2018年12月31日，金从玉公司经审计总资产 4,110.36万元，净资产2,019.37万元，营业收入5,538.41万元,净利润-205.49万元。
四、股权转让协议主要条款
1、股权转让协议主要条款标的公司：金昌市金从玉农业科技发展有限公司（以下简称“有限公司”）
2、协议双方：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称甲方），杨健尊（以下简称“乙方”）
3、转让比例：乙方自愿同意给甲方转让70%股权。转让后的股权结构为甲方持有有限公司70%的股权，股份数为3,500万股，乙方持有有限责任公司30%的股权，股份数为1,500万股。
4、转让价格：
1）以经审计有限公司实缴资本3,020万元，净资产2,019万元为参考，每股0.67元，鉴于乙方在有限公司基地建设过程中的实际投入，生产质量标准，销售渠道以及行业内的品牌价值和团队经验，经双方协商一致，溢价2.4倍进行收购，溢价后每股1.60元，甲方受让乙方70%股权，即受让2,114万股，每股1.60元，价格为3,380万元。
2）乙方认缴股本1,980万股，双方以每股1元的价格，甲方缴付70%股本金，即1,386万股，向有限公司缴付1,386万元，乙方缴付30%的股本金，即594万股，向有限公司缴付594万元。
1、价款支付：
经双方协商一致同意，股权转让价款3,380万元，分两种方式有条件支付：
1）甲方按乙方实缴资本3,020万元的70%，首期支付收购款2,114万元，在本协议签署生效后15个工作日内支付50%，即1,057万元，在完成公司注册变更后15个工作日内支付50%，即1,057万元。
2）按前款甲方向乙方支付股权收购款后，剩余1,266万元，从2019年开始，按3：3：4的比例分三年支付，即2019年支付379.8万元，2020年支付379.8万元，2021年支付506.4万元，支付条件为乙方承诺有限公司每年实现经审计净利润达到1,200万元，达不到净利润目标不予支付，或者乙方以现金补齐净利润目标差额部分，方可支付。每年审计兑付，也可三年累计兑付，三年累计实现净利润达到3,600万元，或不足部分乙方以现金方式补齐后予以一次性兑付。
2、公司治理：
1）受让股权完成后，有限公司名称变更为：甘肃省敦煌种业金从玉农业科技发展有限公司，（以最终工商注册核准为准），公司注册地不变。
2）更名后，有限公司将设立董事会，董事会人数为5人，其中甲方委派3人，乙方委派2人，不设监事会，设监事1名，由甲方委派。董、监事任期均为3年，可以连任和更换，董事长由甲方委派，董事长为公司法定代表人，双方委派的董、监事不在有限公司担任经营管理职务的，不在有限公司领取薪酬和补助。
3）公司经营管理由公司总经理领导下的乙方原管理团队负责，副总经理协助总经理工作，总经理由乙方委派，副总经理以及其他高级管理人员包括营销经理、生产经理、技术总监、质量总监等由乙方提名，主管内控的副总经理和财务经理由甲方委派，各方提名或委派人员，由董事会聘任，任期为3年。
4）公司经营管理应纳入甲方管理体系进行管理，包括组织、财务、核算、资金、‘三重一大’等事项符合上市公司治理和内控管理要求。
3、少数股东股权收购：
1）乙方承诺有限公司从2019年起，每年实现经审计净利润不低于1,200万元，3年累计实现净利润达到3,600万元时，甲方承诺收购乙方持有30%股权，收购价格在年实现净利润1,200万元的基础上，以复合增长率不低于8%确定未来3年净利润的目标进行对赌，以未来三年平均实现每股净利润8倍的价格（即PE倍数8倍），采取发行股份购买资产或以现金收购方式收购乙方持有有限公司30%股权。
2）收购股份价格支付若采取发行方式购买资产，则按发行方案执行，若采取现金支付方式收购时，股权收购款支付按以3：3：4的比例分三年根据对赌业绩完成情况，弥补对赌业绩差额后予以支付，双方届时需另行前签署协议约定。
4、经营激励：
1）本次股权收购完成后，每年达到1200万元净利润时，有限公司每年按实现净利润的10%提取奖金对经营团队进行激励，年实现净利润超过1,200万元的部分，按超额部分的40%计提奖金奖励经营团队。所有激励资金计入有限公司当年管理成本，奖金分配由乙方自行确定。
2）甲方完成收购乙方股权实现100%控股，运行一个完整年度后，在不影响股权收购对赌业绩补偿前提下，甲方同意乙方按照审计每股净资产值8折的价格认购有限公司不超过20%的股权，其认购方式为现金认购。
5、特别约定：
1）乙方承诺：确保金从玉公司核心运营团队的稳定，以保证金从玉公司已有基地生产经营及业务运营可持续进行，并确保甲方项目新建基地生产运营管理的正常进行；本次收购完成后，乙方及其核心管理团队应与甲方签署竞业竞争服务协议，在协议中应明确承诺乙方及其核心管理团队，在甲方控股企业供职服务年限不低于6年。在相应期限内除依照本合同约定向甲方转让股权的，乙方不得向其他任何第三方转让股权，同时也不得将其持有股权向第三方质押、抵押。
2）甲方拟实施的3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目（以下简称新建项目），委托乙方及有限公司组织实施并负责管理运营。乙方同意接受此委托。
3）新建项目的实施依据甲方的管理要求组织实施，符合项目建设、内控管理的要求，财务单独核算。
4）新项目建设按项目建设规划，分期分批建设，建成一期双方共同协商签署委托经营协议。
五、股权受让对上市公司的影响
1、以较低成本间接获得7,079亩配套设施齐备的露地蔬菜种植基地，加速公司食品与贸易战略目标实现；
2、有利于公司引入露地蔬菜种植合作方，获得成熟的露地蔬菜种植管理运营团队和完整的生产经营能力；
3、有利于公司戈壁农业设施育苗移栽业务协同和种植产品销售渠道的共享扩展，完善公司果蔬销售网络布局，丰富公司种植品类，形成周年供给能力，提升销售端获取订单的议价谈判实力和水平；
4、有利于公司获得供港、东南亚出口实现，促进公司种植产品日本、欧美及一带一路向西沿线国家出口贸易规模扩大；
5、有利于公司获取准确的生产基地建设运营数据参考，有效实现公司项目新建基地从施工设计、规划建设、业务模式、机械化采收等全方位创新提升，确保项目新建基地达到预期标准。
六、风险因素解决
1、标的公司管理规范程度不足；
以审计结果为依据实现收购，完成收购控股后对标的公司财务规范和公司治理参照上市公司内控规范要求进行严格规范管理。
2、标的公司2019-2021年三年承诺利润实现性存在不确定性；
协议明确部分价款延期支付，并将出让方仍持有30%股权作为年实现700万元基础利润的补偿保障。
3、标的公司主要核心团队人员稳定性风险；
收购后将依据协议约定，签署核心团队人员不低于6年的供职服务承诺书，明确承诺期间权利义务及竞业竞争限制，并对管理团队做了必要的激励奖励约定，稳定团队。
4、标的公司经营管理风险；
收购后标的公司纳入敦煌种业子公司体系管理，公司委派必要的财务、业务、风险管控管理人员加强运营管控。
5、标的公司种植生产过程中的自然灾害风险。
公司将通过投保必要的农业生产保险产品，降低不可预见自然灾害对农业种植生产造成的损失，通过合理安排种植周期和采取必要的植保措施，对可预见的霜冻、病虫害等自然风险进行有效规避。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二一九年一月十九日
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