證券代碼：000803 證券簡稱：金宇車城2019-06
四川金宇汽車城(集團)股份有限公司
關於深圳證券交易所對本公司的關注函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2018年12月28日，四川金宇汽車城(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)收到《深圳證券交易所關於對四川金宇汽車城（集團）股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2018〕第261號），根據函件要求，現對該函中提出的相關問題回覆公告如下：
1. 你公司12月25日披露的《2019年第一次臨時股東大會議案材料》中的《關於重新表決公司非公開發行股票方案的議案》顯示，金宇控股稱在2017年12月你公司召開股東大會審議非公開發行決議作出前，北控光伏承諾在進入上市公司後第一年，保證上市公司市值達到100億，第三年市值達到300億；另外，北控光伏承諾在南充市另行成立公司以支持上市公司發展；而且，北控光伏還承諾在進入上市公司後，扭轉上市公司的虧損局面。12月26日，你公司披露的《澄清聲明》顯示，北控光伏稱，經其自查，北控光伏及其董事、監事、高級管理人員均未在任何場合作出關於上市公司市值及相關事項的承諾。請你公司函詢金宇控股是否有證據支持北控光伏曾作出上述承諾，並說明相關信息披露是否真實、準確、完整，是否違反《股票上市規則》第2.1條的規定。
回覆：
經函詢金宇控股，其就相關問題回覆如下：“北控光伏關於上市公司市值、在南充重新設立公司、以及幫助上市公司扭轉虧損局面等事宜的確進行過口頭說明，相關信息披露真實、準確、完整，不違反《股票上市規則》第2.1條的規定。”
律師核查後認為：金宇控股未提供任何書面證據證明北控光伏曾對其作出增加市值、設立公司等相關承諾。本所律師無法就金宇控股所述情況是否真實、準確、完整，是否有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏發表肯定性意見。金宇控股存在涉嫌違反《深圳證券交易所股票上市規則》第2.1條的情形。
2. 你公司監事會擬於2019年1月4日召開股東大會審議《關於終止非公開發行股票事宜的議案》，而本次非公開發行方案已於2018年12月28日到期自動失效，請你公司函詢相關股東並充分說明將已失效的非公開發行方案提請股東大會表決的必要性，相關議案是否符合法律法規以及公司章程的規定，是否屬於股東大會審議範圍。
回覆：
經函詢金宇控股，其就相關問題回覆如下：“根據《公司章程》規定，非公開發行股票事宜屬於應當由上市公司股東大會決議的特別事項，因此本公司所提議案屬於上市公司股東大會的審議範圍。本公司作為單獨持有上市公司10%以上股權的股東，有權向上市公司監事會提請召集臨時股東會，並提出相關議案。同時，本公司所提交的議案，均具有明確的審議內容及待決議事項，符合《公司章程》關於股東大會提案內容的有關要求。
本公司於2018年12月16日向上市公司監事會提交申請材料，提請上市公司監事會召集2019年第一次臨時股東大會，重新審議非公開發行股票方案。在本公司提出上述議案時，非公開發行股票的股東會決議有效期尚未屆滿。北控光伏科技發展有限公司及南充市國有資產投資經營有限責任公司亦向上市公司監事會提交了與非公開發行股票相關的議案。
2018年12月28日，上市公司發佈公告稱，原非公開發行股票的股東決議已經有效期屆滿。但是，上市公司已經在非公開發行股票決議有效期內向證監會提交了非公開發行股票申請材料，且申請程序仍處於行政審批過程中，上市公司尚未申請撤回上述申請材料。因此，本公司認為，原非公開發行股票股東會決議有效期屆滿，並不必然影響證監會對非公開發行股票方案的審查。
本公司認為，相較於2017年12月做出非公開發行股票決議時，資本市場整體環境以及上市公司經營情況發生較大變化，上市公司當前股價已經下跌過半，原非公開發行股票方案已經不能實現籌集足夠資金償還貸款、增強公司流動性的預期目的。因此，為維護上市公司及全體股東的合法權益，本公司提請召集2019年第一次臨時股東大會對原先經過2017年第三次臨時股東大會審議的非公開發行方案予以重新審議，以終止實施非公開發行方案，並在作出相關決議後要求董事會撤回向證監會的申請，以維護上市公司和廣大投資人利益。
上市公司於2019年1月2日公告聲明上市公司近期向證監會申請撤回原非公開發行申請，且相關股東已向上市公司監事會申請撤回關於延長非公開發行決議有效期的議案以及延長授權董事會辦理非公發行事宜有效期的議案。鑑此，本公司認為，上市公司已經完善了決議到期失效後的相關工作及流程，本公司同意撤回提請召集2019年第一次臨時股東大會的申請，並已向上市公司監事會遞交相關文件，以妥善處置後續事宜。”
經律師核查，上市公司於2017年12月29日召開的2017年第三次臨時股東大會通過《關於公司非公開發行股票方案的議案》明確約定：本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起12個月。即非公開發行方案將於2018年12月28日到期失效。2018年12月28日，上市公司發佈了《關於2017年非公開發行股票方案到期失效的公告》，在該公告中明確告知：截至2018年12月28日，本次非公開發行股票事項尚未獲得中國證監會核准，根據中國證監會的有關規定，公司本次非公開發行股票方案到期自動失效。公司將與相關中介機構共同落實後續工作安排，並向中國證券監督管理委員會申請撤回非公開發行股票申報材料。
律師認為：鑑於目前上市公司非公開發行方案已於2018年12月28日到期，且上市公司已公告聲明近期向證監會申請撤回原非公開發行申請，相關議案已無表決的必要性。同時，上市公司第九屆監事會第十七次會議已審議通過了《關於取消2019年第一次臨時股東大會的議案》，該屆次股東大會已取消，相關議案不再由上市公司股東大會審議。
請你公司監事會就股東上述提案內容的核查過程及其真實性、準確性、完整性予以說明，並說明其是否勤勉盡責履行核查義務，其行為是否違反《股票上市規則》第3.1.2條的規定。
回覆：
本公司監事會於2018年12月16日收到股東成都金宇控股（集團）有限公司提交的《關於股東提請公司監事會召開2019年第一次臨時股東大會的議案》，並於2018年12月24日收到了成都金宇控股（集團）有限公司提交的《關於終止非公開發行股票事宜的議案》。
在收到股東提交的上述議案後，本公司監事會依據《公司章程》賦予的職責，對議案內容予以了詳細審閱與核查，並分別根據收到提案時上市公司施行有效之《公司章程》的相關規定（即2018年3月《公司章程》第五十七條及2018年12月《公司章程》第五十八條），對股東所提交的議案是否具有明確議題、是否具有明確的待決議事項以及相關事項是否屬於公司股東大會的職權範圍予以了詳細審核。
經本公司監事會審查認為，上述議案符合《公司章程》關於股東大會提案的相關規定，議案內容屬於提交股東大會審議的職權範圍，且不存在違法法律、行政法規的內容，提案內容及形式完整。根據《公司法》及《公司章程》規定的職責，本公司監事會依法作出決議，審議通過並依法召集2019年第一次臨時股東大會，並同意將相關議案提交股東大會審議。
鑑此，本公司監事會認為，監事會切實履行了《公司法》及《公司章程》賦予的職責，充分盡到了對相關議案的核查義務，在此情況下，本公司監事會作出了有關決議。本公司監事會不存在違反《股票上市規則》第3.1.2條規定的情形。
經核查，律師認為：上市公司監事會在明知本次非公開發行方案於2018年12月28日到期自動失效的前提下，仍然決定於2019年1月4日召開股東大會審議《關於終止非公開發行股票事宜的議案》。本所律師對其是否勤勉盡責履行核查義務，無法發表肯定性意見，其行為存在涉嫌違反《股票上市規則》相關規定的情形。
特此公告。
四川金宇汽車城（集團）股份有限公司
董事會
2019年1月5日
證券代碼：000803 證券簡稱：金宇車城 公告編號：2019-05
四川金宇汽車城（集團）股份有限公司
重大訴訟公告
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四川金宇汽車城（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“金宇車城”或“本公司”）於2019年1月3日收到控股子公司江蘇北控智臨電氣科技有限公司（以下簡稱“智臨電氣”）告知，其於當日收到常州市天寧區人民法院的《傳票》，案號為（2018）蘇0402民初6543號，案件內容如下。
一、案件基本情況
1、各方當事人：
原告：常州弘輝科技發展有限公司
被告：江蘇北控智臨電氣科技有限公司
2、案件事由：
2015年5月19日，原被告雙方簽訂了《弘輝標準廠房租賃合同》，根據租賃合同約定由被告向原告租賃廠房，租賃期限為2015年7月20日至2020年7月19日，年租金為453.6萬元，並按照先付後用的原則，租金每年七月份支付。租賃期間江蘇北控智臨電氣科技有限公司從2016年7月起一直拖欠原告的租金。
3、訴訟請求：
（1）判令被告支付到期應付廠房租金人民幣982.8萬元；
（2）判令被告支付原告違約金113.4萬元；（以上合計1096.2萬元）
（3）本案的訴訟費用（案件受理費、保全費、保全保險費）由被告承擔。
二、訴訟判決情況
本案已由常州市天寧區人民法院受理，目前尚未開庭審理。
三、其他尚未披露的訴訟、仲裁事項
本次公告前公司（包括控股公司）尚未披露的未達到披露標準訴訟、仲裁事項如下：
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本次公告訴訟金額合計為1142.4萬元（未包含尚未確定的利息、訴訟費、保全費等），佔公司最近一年經審計淨資產的14.6%且絕對金額超過1000萬元，佔公司總資產的0.88%，達到《深圳證券交易所股票上市規則》11.1.1條的披露標準。
四、本次訴訟事項對公司本期利潤或期後利潤的可能影響
本次訴訟應付款項賬面都有記載，對於違約金、訴訟費、保全費等費用公司將根據案件判決情況計入當期損益。因智臨電氣原主要股東對2017年至2019年三年業績作出承諾，若不能完成承諾業績將由智臨電氣原主要股東進行補償，或衝減股權轉讓款，對當期及期後損益影響較小。
敬請各位投資者理性投資，注意投資風險。
五、備查文件
1、（2018）蘇0402民初6543號
2、民事起訴狀
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