1月22日，九芝堂發佈公告稱，公司因關聯交易未予以披露且未履行交易審議程序等違規行為，收到湖南證監局出具警示函。目前，九芝堂董事長李振國，董事兼時任董秘徐向平和獨立董事馬卓檀等9人被出具警示函，並記入中國證監會誠信檔案。
根據警示函，在去年披露的一起擬收購資產方案中，九芝堂存在刻意隱瞞關聯關係、明顯將關聯交易非關聯化等諸多問題。九芝堂10億元受讓關聯方劉梅森所持北京科信美德生物醫藥科技有限公司(下稱科信美德)股權的關聯交易也由此浮出水面。
<strong>“6億美元估值”疑雲
2018年6月25日，九芝堂擬以10.11億元受讓劉梅森所持有的科信美德26.87%的股權，若交易完成，九芝堂將共持有科信美德約32.67%的股權。這筆交易最終協商確定的科信美德股權整體估值為6億美元。
資料顯示，科信美德是REMD Biotherapeutics Inc全資子公司，實際控制人為嚴海，註冊資本為10萬美元，主營生物醫藥技術研發等，正在研發針對胰高血糖素受體的抗體藥物REMD-477。由於當時的科信美德由於處於項目研究開發、投入資金階段，因此淨利潤數據一直為負。財報顯示，科信美德2017年營業收入為9.62萬元，虧損6397.75萬元，負債453.45萬元；2018年一季度，其營業收入為0元，虧損1483.26萬元，負債533.22萬元。
2017年科信美德財報 來源：公司公告
然而對於一家幾乎沒有收入還揹負著債務的標的企業，九芝堂卻開出了10.11億元的價格買入其26%的股權，不得不令人疑惑。對此，九芝堂方面稱，是基於公司在糖尿病領域的戰略佈局以及科信美德目前研究的 REMD-477項目未來發展潛力較大，根據公司發展創新藥的規劃及需要，進一步加強公司在科信美德的地位。
值得注意的的是，早在2017年6月8日，九芝堂就曾以約2億元對科信美德進行增資，認購其約5.8%的股權。據2018年3月23日發佈的《2017年中國獨角獸企業發展報告》顯示，科信美德估值20億美元位列47名。
2018年6月，九芝堂擬受讓公告發布後，深交所一併下發了關注函，首先關注了科信美德的核心產品及其核心競爭力，要求九芝堂詳細說明公司認為REMD-477項目有可能部分和全部取代胰島素治療1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依從性的依據。同時，深交所對科信美德估值合理性也提出了質疑，要求九芝堂說明研究胰高血糖素受體抗體藥物的其他三家企業的基本情況、研發進展、相關估值情況，並說明公司未選取這三家公司作為可比公司的原因及合理性，並結合可比上市公司估值情況，說明科信美德估值的合理性。
<strong>被直指“關聯交易”
除了匪夷所思的高估值，交易各方面存在的關聯關係也一直被外界所關注。公開資料顯示，科信美德的的前三大股東分別為北京瑞美德生物醫藥科技有限公司、劉梅森和九芝堂，分別持股62.69%、26.87%、5.8%。九芝堂控股股東、實際控制人李振國的女兒李鶴持有REMD Biotherapeutics Inc約22%的股權，但不是REMD Biotherapeutics Inc的控股股東，未擔任董事、高級管理人員。
此前九芝堂發佈公告稱，劉梅森與公司及公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。但中新經緯客戶端通過天眼查查詢結果發現，李鶴在科信美德擔任監事，劉梅森則是科信美德的董事，並持有科信美德26.87%的股份。
科信美德與九芝堂實控人家族的關係也引起了深交所的關注，要求公司針對10億元擬受讓交易以及2017年公司6月9日曾披露的對科信美德進行增資事宜進行補充披露，矛頭直指“關聯交易”。
九芝堂在一個月內的7月14日發佈公告稱，終止受讓科信美德股權。但對於終止原因，九芝堂稱是因為REMD-477項目雖具有獨創性，但也具有一定的研發風險，綜合考慮公司資金安排、整體規劃等因素，九芝堂認為現階段繼續推進受讓科信美德股權的有關條件尚不成熟。隻字未提關聯交易一事。
在此次湖南證監局在警示函中明確指出，九芝堂的交易對手劉梅森投資交易標的資金6000萬元來源於九芝堂實際控制人李振國，而劉梅森現任職的牡丹江霖潤藥用輔料有限責任公司為九芝堂董事長李振國實際控制。
湖南證監局同時認為，由於九芝堂董事劉國超認繳廈門藍圖清創投資管理合夥企業(有限合夥)(下稱廈門藍圖)99%的出資額，因此廈門藍圖為九芝堂關聯法人。同時，由於廈門藍圖持有科信美德0.86%的股權，因此，九芝堂購買劉梅森所持有的科信美德股權，將與關聯方廈門藍圖構成共同投資科信美德。按規定，該次交易應被認定為關聯交易，但九芝堂既未將該次交易認定為關聯交易並予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。
截至發稿，九芝堂在深交所提出的交易標的以及交易對方等方面共16個問題上，始終沒有作出正面回應。可見，雖然股權受讓交易已終止，但披露問題猶存。????
本文源自中新經緯
更多精彩資訊，請來金融界網站(www.jrj.com.cn)
閱讀更多 金融界 的文章
