智狗idogGroup導讀

對於將盈餘公積和未分配利潤轉為資本公積的，絕大部分的觀點認為不視同利潤分配，不繳納個人所得稅。因此，有部分企業將其作為一種稅收籌劃方式，但是，這些企業不知道的是，這種籌劃方式在某些情況下存在著一定的風險。

下文中的案子就是由於籌劃不周，導致自然人股東雖然暫時規避了個人所得稅，法人股東卻多交了企業所得稅，需要引起各方的警覺。

某市A有限公司，註冊資本5000萬元，C投資公司和D自然人分別持有70%和30%的股份，2012年2月9日股東會決議，以發起設立方式，將A有限公司依法整體變更為“B股份有限公司”， A有限公司原有股東按原出資比例持有B股份公司的股份，A有限公司截止2011年12月31日的經審計的淨資產值為15000萬元，其中，盈餘公積1000萬元，未分配利潤9000萬元。依法按照1.5:1的比例全部折為B股份公司股份（其中，10000萬元作為股份公司註冊資本，其餘5000萬元作為資本公積），共計摺合股份數為10000萬股，每股面值為人民幣1元。A有限公司是把未分配利潤5000萬元轉增了B股份公司的股本，然後剩下的未分配利潤4000萬元和盈餘公積1000萬元直接轉為B股份公司的資本公積。

A公司認為，將未分配利潤5000萬元轉增了B股份公司的股本視同利潤分配，股東C公司免企業所得稅，股東D自然人繳納個人所得稅300萬元（5000×30%×20%），未分配利潤4000萬元和盈餘公積1000萬元直接轉為B股份公司的資本公積不視同利潤分配。這時，股東C公司投資成本為7000萬元，股東D自然人投資成本為3000萬元。

其後，B股份公司順利上市，股東C公司和股東D自然人均以5元/股的價格轉讓了全部股份，納稅情況如下：

股東C公司持有7000萬股，轉讓收入35000萬元，投資成本7000萬元，應納企業所得稅=（35000-7000）×25%=7000萬元。

股東D自然人持有3000萬股，轉讓收入15000萬元，投資成本3000萬元，應納個人所得稅=（15000-3000）×20%=2400萬元。

假如換一個思路，將未分配利潤4000萬元和盈餘公積1000萬元轉為B股份公司的資本公積時視同利潤分配，又會怎麼樣呢？

那就相當於總共分配了10000萬利潤，股東C公司分得7000萬元，免企業所得稅，股東D自然人分得3000萬元，應交個人所得稅600萬元（10000×30%×20%），比不視同分配多交300萬元。這時，股東C公司投資成本為10500萬元，股東D自然人投資成本為4500萬元。

B股份公司上市後，股東C公司和股東D自然人仍以5元/股的價格轉讓了全部股份，納稅情況如下：

股東C公司持有7000萬股，轉讓收入35000萬元，投資成本7000萬元，應納企業所得稅=（35000-10500）×25%=6125萬元。

股東D自然人持有3000萬股，轉讓收入15000萬元，投資成本4500萬元，應納個人所得稅=（15000-4500）×20%=2100萬元。

通過算總賬發現，整個過程股東C公司繳納企業所得稅6125萬元，比不視同分配少交企業所得稅875萬元。股東D自然人繳納個人所得稅2700萬元（600+2100），和不視同分配一致（300+2400），只不過其中有300萬元改制時提前交了。

由此可見，企業在會計上把未分配利潤和盈餘公積直接為資本公積，不視為利潤分配進行稅務處理，企業的自然人股東雖然推遲繳納了300萬元的個人所得稅，但是，在日後轉讓股權時，這種處理方式將導致企業的法人股東多繳納875萬元的企業所得稅，得不償失。

專業機構點評

無論是企業的財務人員，還是相關機構，在稅收籌劃時不能只考慮眼前的稅負，還要考慮以後有可能發生的稅負，統籌起來綜合加以考慮。當然，未來有可能發生的事情存在變化，誰也無法準確預料，但是，公司改製為股份公司的目的就是為了上市，上市後，原股東逐步套現退出也是大概率事件，這是完全可以預見的。

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