案情概述
2009年2月，陳某等五人共同出資設立A公司，章程約定，公司的註冊資本為180萬元，陳某認繳出資額30萬元，分三期繳足，除2月6日足額繳納首期出資款6萬元之外，另外兩期出資款均未繳納。
同年8月，陳某及其他4名股東與李某、佟某簽訂協議，約定將其持有的A公司全部股權以5萬元的價格轉讓給李某、佟某。隨後，李某、佟某接管公司，但未辦理相關的變更登記手續，並且尚有3萬元股權轉讓款未付。
陳某等5人遂將李某、佟某訴至法院，要求該兩人配合辦理A公司股權變更登記及與股權轉讓相關的變更登記手續，並支付股權轉讓款3萬元，經審理法院判決李某、佟某支付陳某等股權轉讓款3萬元並協助辦理相關變更登記手續，但判決生效後依然未辦理。
不久之後，A公司起訴陳某，要求其向公司補足24萬的剩餘出資。此時，公章由李某掌控，起訴狀中加蓋了公司印章並寫明法定代表人是李某，但是工商登記的法定代表人仍是公司原始股東之一的田某。
訴訟中，幾位原始股東均表明未授權A公司進行訴訟，陳某認為後兩期的出資款應由李某和佟某兩人負責。李某和佟某則認為轉讓協議中他們僅受讓股權，不承擔原股東的出資義務。
法院裁判
根據相關法律規定，公司的意思表示應由法定代表人或股東大會來代表公司作出，本案中，幾位原始股東均表明未授權A公司進行訴訟，同時陳某起訴李某和佟某支付轉讓款的訴訟中，並未執行終結，所以其無權作出以A公司名義起訴的股東決議，故駁回A公司的起訴。
法律分析
現將本案涉及到的兩個法律問題分析如下：
1、股權轉讓後，受讓人要求分期繳納出資的出讓股東繼續補繳剩餘出資的請求能否得到支持？
根據《公司法解釋三》第19條規定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
分期繳納出資的股東，在按期足額履行了出資義務後，轉讓股權給受讓人，如受讓人辦理了股權變更登記，那麼，其當然地完全的替代出讓股東，取得股東資格，享有股東的權利和義務。故在沒有相反約定的情況下，受讓人不但取得了基於股東身份而產生的股利分配請求權、剩餘財產分配請求權、新股優先認購權、知情權、表決權等一系列權利，同時，也承繼了出讓股東的義務，包括應當繳納剩餘出資的義務，以確保公司註冊資本的到位，此為公司資本充實原則的必然要求，也是股東對其他按期足額繳納出資的股東的契約義務。
本案中，法院認為受讓人在與出讓股東進行商事交易時，應盡到自身的謹慎、注意義務，充分審查出讓股東在公司登記機關登記的材料，查閱公司章程，查看公司營業執照等，從而做出合理判斷，是否受讓股權。從雙方支付的對價看，受讓人對於公司的註冊資本狀況是可知曉的，理應認識到在接受股權後將要承擔後續出資的義務，而出資人陳某等不存在欺詐等情形，故受讓人無權要求出資人補繳剩餘出資。
2、未經股權變更登記，受讓人能以公司名義作出意思表示嗎？
在股權轉讓過程中，出讓人和受讓人均負有配合公司到公司登記機關辦理股東變更手續的義務，否則並不當然具有外部效力。但在實踐中，出現了許多出讓人在未辦理公司變更登記的情況下，就將公司印章等重要資料交給了受讓人，出讓人提前退出公司，由受讓人進行實際管理，此時，受讓人持有公司公章，以公司名義對外經營或發生訴訟，實際上，所產生的後果仍由出讓人或公司承擔責任，對出讓人的利益保護十分不利。雖然股權轉讓未辦理變更登記手續，不影響合同的效力，但不能對抗第三人，公司登記機關登記的股東，依然是出讓人，具有公示效力。
在本案中，受讓人李某、佟某應當辦理股權變更登記，卻因不願承擔後續出資義務，不履行法院的判決，反利用持有公司公章的便利，列自己為法定代表人，以公司名義提起訴訟，要求出讓人陳某承擔補繳出資義務。但受讓人既不是公司記名股東，也沒有公司登記機關所登記的股東的授權，不能代表公司做出意思表示，股東會未做出任何訴訟的意思表示，受讓人持有公司公章的法律地位沒有相應的法律基礎，所以受讓人在拒不履行生效判決確認的股權變更登記的情況下，利用公司公章，用公司名義進行起訴，屬濫用訴權。
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