公司未按照公司的淨資產額進行增資，顯著降低了公司小股東所持股權的價值，侵害了小股東的權益，應對小股東因此所受的損失承擔賠償責任。

案情簡介：

董某與上海致達建設發展有限公司繫上海泰富致業發展有限公司的股東，泰富公司註冊資本為2100萬元，董某出資315萬元，佔15%股權；致達公司出資1785萬元，佔85%股權。

2005年4月，致達公司向董某提出召開臨時股東會提議：1、公司註冊資本增加1900萬元到4000萬元；2、股東可同等比例增資；3、股東放棄全部或部分認購權利的，其他股東可以相應增加認購的權利。4、鑑於有戰略投資者對公司正在開發的項目有合資合作意向，而項目發展急需補充後續資金，公司擬引進第三人上海創立投資管理有限公司作為戰略投資者對公司進行增資，擬增資額1000萬元。

同年5月20日，泰富公司召開股東會，董某和致達公司兩個股東均出席。會議形成如下決議：1、致達公司同意向泰富公司增資1900萬元；2、致達公司同意引進第三人作為戰略投資者向泰富公司增資1000萬元；3、按註冊資本比例進行增資。董某在該股東會決議表決時投反對票。增資後，致達公司佔泰富公司73.7%股權；創立公司佔20%股權；董某佔6.3%股權。

董某認為，致達公司利用大股東地位在泰富公司資金充裕、項目即將產生效益之際，惡意通過增資決議，故提起賠償之訴。

一審法院認為：

股東會的決議一般是根據“資本多數決”或者“人數多數決”的原則作出的，是少數股權服從多數股權的法律制度，故股東會的決議程序、內容應當合法公正。如果股東會的決議程序、內容存在瑕疵，其效力就會受到影響。本案中，泰富公司的股東會決議召集的程序合法，其內容也是根據"資本多數決"的表決原則作出的。但是應當引起注意的是，致達公司在實施泰富公司增資的股東會決議時，應該公平維護小股東的權益。損害小股東的利益，應當承擔相應的民事責任。泰富公司的審計、評估報告顯示，泰富公司股東會作出引進戰略投資者、進行增資決定時，公司的經營狀況良好，經營利潤豐厚，公司淨資產已達155,360,385.30元。

審理中，兩被告均未能對公司的增資決策作出合理解釋。客觀上，泰富公司的增資決定，並未按照當時公司的淨資產額進行，而是按照大大低於當時公司淨資產額的公司註冊資本進行增資，顯著降低了泰富公司的小股東所持股權的價值，侵害了原告的權益，造成了原告的損失。致達公司是掌握泰富公司控制權的大股東，憑藉其控制的多數表決權，將自己的增資意志擬製為公司的意志，對該決議的通過起到了決定性作用，且在實施股東會決議時未能客觀、公正地對泰富公司的淨資產進行必要的審計、評估，致使原告的股權價值蒙受了鉅額損失。致達公司的行為屬於濫用股東權利，違反了大股東對小股東的信義義務，故致達公司對原告因此所受的損失應承擔賠償責任。最終判決：被告致達公司應賠償原告董某損失9166353.52元。

致達公司不服一審判決提起上訴，後雙方在二審中達成和解。

律師點評：

增資時未作淨資產評估，僅按註冊資本比例進行增資，意味著增資價格低於每股淨資產，攤薄了小股東權益。在公司經營狀況良好，存在大量資本盈餘的情況下，依據淨資產計算的單位股權的價格高於依據註冊資本計算的單位股權價格。增資股份除非僅在公司內部全體股東按出資比例參與認購，否則不得以低於公司淨資產的價格認購新增股份。因為公司淨資產除了註冊資本以外，還包括了留存的未分配利潤，而這部分利潤是原先投入的資本創造的。在對增資前公司淨資產進行審計的基礎上確定新增資本的價格或重新分配股權比例，是為了實現新增加的資本對公司原有資本的補償。照此，新增資本的股東基於對公司未分配利潤未做出貢獻，因而必須多付出一定的資金對價，才能在將來按照資本比例參與公司未分配利潤的分享，從而在新增資本的股東和原先投入資本的股東之間維持公平。

山東瀛岱律師事務所律師苑珂提醒您

閱讀更多 瀛岱中國 的文章

關鍵字: 股權 法律 公司