1945年3月，美军在硫磺岛战役之后，准备夺取距离日本本土仅300多英里的冲绳岛，作为轰炸日本的前方基地。而日薄西山的日本也竭尽所能，要在冲绳阻击美军。于是太平洋战争中最大规模的冲绳岛战役爆发了。
英美盟军方面出动了40多万大军，包括海军舰艇1500余艘（其中20艘航母，28艘护航航母和20艘战列舰），飞机2500多架，陆军和海军陆战队8个师24万人。而日本方面，除了10万岛上守军，残余的空军和海军也倾巢出动。
为了充分发挥己方的钢铁优势，美军制定了周密的战略。先是在3月中下旬出动大批战机，对冲绳及日本本土、台湾等地狂轰滥炸，尤其对机场重点照顾，迫使日本空军提前出动，在空战中先消耗一批。
4月初，美军进逼冲绳岛，战列舰的巨炮犁地一般把冲绳近海地区翻了一遍，随后陆军和海军陆战队7个师登陆，将岛上日军分割包围。日本海军发动孤注一掷的反击，结果被美国飞机全部炸沉。日本海军的象征“大和号”战列舰，它的主炮来不及发射一枚，就被炸弹和鱼雷干掉，葬身鱼腹。
日本空军也豁出老命向美军舰队扑来，两个月里发动了10次大规模攻击和几十次小规模攻击，总计出动了几千架飞机，包括几百架神风敢死队自杀飞机，先后击沉美舰30多艘，击伤300多艘。但对于庞大的美军舰队，这也只是皮毛之伤。日本则为此损失了4000多架飞机，基本丧失了反击能力。
在岛上，美国陆军和陆战队则陷入苦战。尤其在日本重兵把守的南部，日军利用岛上的复杂险峻地形，在悬崖、山谷、洞窟处处部属了坚实而隐蔽的工事，更挖掘了星罗棋布的掩体和纵横相连的坑道。当美军战舰、飞机狂轰滥炸时，日军躲在工事中闷头不出。而当轰炸结束，美军步兵接近时，日军再忽然从坑道中钻出来，近距离给美军点名。每一个山头，每一个堡垒，都站离开了反复的冲杀和争夺，双方的尸体密布在岛上。有时候美军血战竟日，甚至只能推进一两米。因为前线伤亡过大，士气也受到了影响，美军被迫投入预备队，并安排前线部队轮换休整。
5月初，欧洲传来捷报，纳粹德国投降。美军士气大振，又调来了新式的喷火坦克，对着日军盘踞的工事一顿叁味真火，直接活烤倭寇。在这种攻击下，日军招架不住，防线接连被被攻破，但他们利用地形和夜色，总是赶在崩溃前退往下一道防线继续作战，甚至还对美军机场发动了一次突然袭击。美军就和剥大蒜一样，一道一道砸碎日军防线。
5月底，美军终于占领了冲绳县重镇那霸和首府首里城。但就在此后，伤亡过半、弹尽粮绝的日军还在半岛南部继续顽抗了一个月。6月22日，美军才突破日军最后防线，并用了一周时间束清岛上残余日军。残存日军或是向美军做自杀冲锋，或是直接自尽，医护人员将伤员毒死。指挥官牛岛满剖腹自杀，
持续三个月的冲绳岛之战，美英盟军伤亡7.5万（其中战死亡近2万），连陆上部队总指挥巴克纳中将也在视察前线时被日本炮火击中身亡，那时距离最终胜利只剩下几天。而日本方面，岛上的守军除被俘一万人外，几乎全部战死。该战役也是太平洋战争中伤亡最多、最惨烈的一次大战。
冲绳岛上战死的美日两军，一方是反法西斯战场牺牲的烈士，另一方是受军国主义毒害的游魂。但更可悲的，却是被卷入其中的冲绳本地民众。
日本政府和军队，对于受他们侵占60余年的冲绳人素来防范，很担心他们“非我族类”，临阵倒戈。因此，冲绳日军展开了针对冲绳人的残暴部属：首先剿灭冲绳人中的反日分子，其次利用冲绳人去挡美军炮火，一旦岛屿守不住，则直接对冲绳人进行灭绝性的屠杀。日本著名作家大江健三郎指出，早在战役之初，牛岛满就曾下令“为了不妨碍部队行动和保障军粮，民众需要英勇自决”。
日军派遣特务，收买内奸，对冲绳人血腥迫害，到处搜捕“间谍”。冲绳当地人仅仅因为不说日语而说冲绳本地语，就会被抓走处死，仅此一项即杀害了上千人。日军在冲绳岛上征集了大批青壮年当兵，又强迫数万名冲绳男女到日本军队里“助战”。这些冲绳人，大部分都死在了美军的炮火及溃败后的自杀狂潮中。
美日双方在岛上残酷拉锯的几个月里，对冲绳百姓是噩梦般的日子。从天而降的美军炮火固然是夺命杀手，背后据守的日本军队更是吃人恶魔。日军掠夺冲绳人的粮食、药品，导致至少二万人因为饥饿和疾病去世。他们大批杀死冲绳的婴儿，因为“婴儿的哭声可能暴露山洞的位置”。有时候，他们直接把冲绳妇孺从藏身的洞窟中驱赶出去，以便霸占这些洞窟作为自己的掩体。而被赶出去的妇孺，多半沦为了双方枪炮下的亡魂。在有的地方，日军还驱赶大批老百姓向进攻的美军冲锋，用无辜平民来挡子弹，以至于美军拿下多处阵地时，发现最前面的尸首都是些老弱病幼。
进入6月下旬，日军败局已定时，魔鬼露出了最后的疯狂。他们叫嚣着“全岛玉碎”，要所有的冲绳人一起自杀。这其中，有的冲绳人听信日本官方的宣传，说一旦落到美军手里，将会死得惨不忍睹，为了逃避这可怕的命运，干脆自己先死了。但大多数老百姓将信将疑。于是日军加紧催逼他们“上路”。这些狂热的军国主义分子，给有的冲绳人发了手榴弹，逼他们拉线自杀；有的冲绳人被他们逼着集体服毒，或者亲族间相互用刀斧砍杀；还有的被逼得集体跳崖。至于那些最“顽固”不肯自杀的，日本军队也不惮于亲自动手，用枪弹和刺刀把他们直接屠杀。甚至直到美军占领全岛，少数零星的漏网之鱼还在到处残杀幸存的冲绳居民。
到底有多少冲绳民众遇害？日本官方曾说是“接近10万”，但实际上，战役前有40多万人口的冲绳岛，在战后幸存者不到20万。单只确认了姓名的死难者就有15万以上，另有约10万人“失踪”。因此，总计有20万以上的冲绳人遇难。他们中一部分死在美军炮火下（包括被日军驱使送死）或死于饥饿疾病，一部分被日军教唆、逼迫自杀乃至直接屠杀。这些，都应该归于日本军国主义的血债。
例如，冲绳庆留间岛的一个小村子130名居民中，有45人被逼迫自杀。而在座间味村的1200名死者中，有402人被日军强迫实行集体自杀。在冲绳县博物馆内，至今仍有一件雕塑作品形象地描绘当年日军士兵恶狠狠地用刺刀逼着7个冲绳人自杀的情形。雕塑上面还刻着“日本士兵屠杀平民，强迫他们杀死对方，然后自杀”的字样。
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